CONTENIDO

  1. GLOSARIO
  2. OBJETIVO
  3. ALCANCE
  4. PERFIL DE RIESGO
  5. FUNCIONES
     5.1. Funciones de los Colaboradores, los BI y BDA
     5.2. Funciones de los Altos Directivos
     5.3. Funciones del Oficial de Cumplimiento
  6. CONTROLES
     6.1. Relacionamiento con Colaboradores
     6.2. Relación con Intermediarios Comerciales y Agentes de Desarrollo Empresarial
     6.3. Relacionamiento con Clientes
     6.4. Relacionamiento con Proveedores
     6.5. Relación con Servidores Públicos
     6.6. Controles para la contratación
     6.7. Controles en procesos de fusiones y adquisiciones
  7. REGALOS, COMIDAS, ENTRETENIMIENTO Y VIAJES
     7.1. Regalos a AC LTDA
     7.2. Regalos de AC LTDA
     7.3. Regalos prohibidos
  8. DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS
     8.1. Actividades benéficas
  9. PAGOS DE FACILITACIÓN
  10. COMERCIO INTERNACIONAL
  11. CONFLICTOS DE INTERÉS
  12. CAPACITACIÓN
  13. DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS
  14. CANAL DE DENUNCIA
  15. SANCIONES
  16. MODIFICACIONES Y MONITOREO DE CUMPLIMIENTO
  17. TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD

INTRODUCCION

Desde la alta gerencia de Accenture nos preocupamos profundamente por hacer lo correcto. Nuestro compromiso compartido de operar según las más estrictas normas éticas y marcar una diferencia positiva en todo lo que hacemos, es lo que hace especial a Accenture.1

Por tanto, somos conscientes que la Corrupción y el Soborno Transnacional al ser situaciones que generan un problema y una amenaza para el desarrollo económico y social, no hacen parte de los valores y principios de ACCENTURELTDA (“AC LTDA”). Por tanto, exigimos a nuestras Contrapartes actuar en todo momento de manera íntegra, en cumplimiento de la Ley Colombiana y demás normas extranjeras aplicables.

En consecuencia, es un requisito obligatorio aplicable a todas las Contrapartes actuar con honestidad, integridad y transparencia. Esto incluye seguir los lineamientos establecidos en la presente Política, en el Código de Conducta y en las demás políticas institucionales globales de Accenture.

Así, la presente Política busca establecer acciones tendientes a prevenir, mitigar, gestionar y controlar cualquier conducta relacionada con la Corrupción y el Soborno Transnacional que pudiese llegar a ocurrir en el desarrollo de las actividades empresariales de AC LTDA. Generando conciencia sobre la importancia y necesidad de evitar dichas conductas, así como de las responsabilidades corporativas y personales que se pueden derivar.

1. GLOSARIO

Para efectos de la presente Política, los términos iniciados en mayúscula a lo largo del mismo tendrán el significado que se les asigna a continuación, sea que se utilicen en singular o plural. Se exceptúan de lo anterior, los nombres propios de los órganos corporativos y las áreas de AC LTDA, los cuales a su vez se transcriben a lo largo de la Política con mayúscula inicial:

Accionistas: todas las personas, naturales o jurídicas, que poseen acciones en AC LTDA.

Agentes de Desarrollo Empresarial (BDA) (*): cualquier representante independiente de terceros, agente, consultor, contratista, subcontratista, lobbista u otro socio comercial (ya sea una empresa o un individuo) contratado específicamente para apoyar a AC LTDA en un papel de cara al Cliente en el desarrollo de negocios, ventas o en la obtención o retención de negocios2.

Altos Directivos: personas naturales o jurídicas que, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, o cualquier otra disposición de AC LTDA, se consideran como tal o sean designadas o reconocidas para administrar y dirigir el desarrollo y ejecución del objeto social empresarial de AC LTDA.

Beneficiario Final: Hace referencia a la persona natural que finalmente posee o controla a una Contraparte o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una operación o negocio. Incluye también a la persona que ejerce el control efectivo final sobre una persona u otra estructura jurídica o es titular del 5% o más de su capital, en caso de tener naturaleza societaria.

Canal de Denuncia: herramienta que permite a los Colaboradores y Contrapartes de AC LTDA informar acerca de malas prácticas, conductas ilícitas o poco éticas, así como violación a políticas internas, leyes y reglamentos en el entorno laboral.

Cláusulas de Salvaguarda: aquellas cláusulas de obligatoria inclusión en todos los contratos que celebra AC LTDA y que tienen como propósito, entre otros, la prevención y el control de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional en las relaciones contractuales.

Clientes: es la persona natural o jurídica, pública o privada a quien la compañía presta sus servicios y por la cual el Cliente compensa mediante el pago previamente acordado.

Código de Conducta: documento interno del Grupo Accentureque resulta aplicable en Colombia y que contiene los valores y principios éticos, así como las reglas de conducta de todos los Colaboradores.

Colaboradores: empleados, Administradores y Altos Directivos de AC LTDA.

Contrapartes: personas, naturales o jurídicas, con las que AC LTDA tiene o pretenda tener una relación jurídica, comercial y/o de negocios en el desarrollo de su objeto social empresarial.

Contribuciones Políticas: contribuciones monetarias y no monetarias (por ejemplo, recursos, instalaciones u otros activos) para apoyar a los partidos políticos, miembros de partidos políticos o a los candidatos a cargos de elección pública.

Corrupción: el acto de otorgar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir (o cualquier intento de llevar a cabo dichas acciones) promesa remunerativa, beneficio evaluable económicamente o cualquier cosa de valor, directamente o a través de terceros, con el objetivo de guiar la conducta de alguien para: (i) obtener o retener negocios, un beneficio o una ventaja comercial ; (ii) abstenerse de realizar un acto relacionado con sus deberes y/o para retardar u omitir un acto propio de su cargo, o para ejecutar uno contrario a sus deberes; (iii) el abuso de su influencia real o presunta o; (iv) obtener un beneficio ilícito para sí o para un tercero. Entre los actos de corrupción de particulares se encuentran los delitos previstos en el Código Penal colombiano o las normas que lo modifiquen o sustituyan, y que se indican en la definición de “Ley Colombiana

Debida Diligencia para PTEE: revisión periódica que debe realizarse sobre los aspectos legales, contables y financieros de las Contrapartes, de los negocios y de las transacciones internacionales, cuyo propósito es identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional al interior de AC LTDA.

Debida Diligencia: Es el conocimiento efectivo, eficiente y oportuno de todos las Contrapartes, actuales y potenciales. Incluye verificar información y los soportes de ésta, referente a todas las personas naturales o jurídicas con las cuales AC LTDA establece y mantiene una relación comercial, contractual o legal.

Debida Diligencia Intensificada (*): proceso mediante el cual AC LTDA adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de los Clientes cuando (i) son casos identificados como de alto riesgo tras la evaluación inicial de riesgos (ii) casos en los que el Cliente o el Beneficiario Final es una PEP (iii) casos en los que se sospecha que el Cliente ha proporcionado información falsa o inusual que suscita preocupaciones (iv) casos en los que se ha identificado una estructura contractual o de facturación inusual o compleja3.

Entidad Pública: toda persona física o moral del Estado o donde el 40% o más de las acciones pertenecen al gobierno, ya sea el central o en cualquiera de sus niveles de descentralización (municipio, departamento, gobierno regional u otro).

FCPA: ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (por sus siglas inglés “U.S. Foreign Corrupt Practices Act”).

Intermediario Comercial (*): cualquier individuo o entidad que AC LTDA contrata para realizar actividades que se espera que sean de cara al cliente y/o entidad gubernamental. o entidad de propiedad o controlada por el Estado4

Ley Colombiana: se refiere principalmente a los delitos previstos en del Código Penal colombiano, o las normas que lo modifiquen o sustituyan, incluyendo: Soborno Transnacional, Cohecho por dar u ofrecer; Delitos Tributarios (previstos en el capítulo XII, del Título XV del Código Penal colombiano) o demás Delitos contra la Administración Pública (previstos en el Título XV en el Código Penal colombiano); Utilización indebida de información privilegiada; Tráfico de influencias de particular; Corrupción privada; Administración desleal; Acuerdos restrictivos de la competencia; Encubrimiento; Enriquecimiento ilícito y Enriquecimiento ilícito de particular. Igualmente, se refiere a los delitos establecidos en la Ley 1474 de 2011.

Listas Restrictivas: listas de personas y entidades asociadas con Corrupción y Soborno Transnacional, incluyendo pero sin limitarse: (i) lista de la Procuraduría General de la Nación; (ii) lista de la Contraloría General de la República; (iii) lista de procesos judiciales establecidos en la Rama Judicial; (iv) Certificado de Cámara y Comercio; (iv) órdenes de captura establecidas por la Policía Nacional de Colombia; (v) listas vinculantes para Colombia en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo; (vi) listas de personas que están investigadas o sancionadas por la FCPA; (vii) listas relacionadas con Corrupción y Soborno Transnacional en las jurisdicciones en las cuales AC LTDA realice negocios.

Matriz de Riesgos: matriz de riesgos de Corrupción y Soborno Trasnacional de AC LTDA.

Política: hace referencia a la presente Política Anticorrupción de AC LTDA, la cual es el documento que recoge el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

Programa de Transparencia y Ética Empresarial-PTEE: se refiere a las políticas y procedimientos encaminados a poner en funcionamiento las herramientas de lucha contra la Corrupción y Soborno Transnacional al interior de AC LTDA, en especial, la presente Política, la Matriz de Riesgos y el Código de Ética, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos asociados que puedan afectar a AC LTDA.

Proveedores(*): cualquier persona natural o jurídica que sea contratado directamente por AC LTDA para prestar servicios o suministrar bienes a AC LTDA.5

Oficial de Cumplimiento: es la persona natural designada por AC LTDA para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos y Corrupción y Soborno Transnacional.

Pagos de Facilitación: pagos a Servidores Públicos para agilizar el desempeño de los deberes de carácter no discrecional, los cuales tienen la finalidad de influir en las acciones de los Servidores Públicos pero no su resultado (por ejemplo, pagos realizados para la obtención de algún permiso o licencia).

Persona Políticamente Expuesta o PEP (*): Servidores Públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Pueden ser parte de organizaciones internacionales o pueden ser personas extranjeras.

Regalo (*): cualquier objeto o cosa de valor otorgado a una persona como símbolo de estima o amistad y con el objetivo de mostrar gusto o complacencia. No solo se limita a regalos materiales sino también a favores personales, préstamos, descuentos en productos y servicios no disponibles para el público, la asunción o condonación de deudas, entre otros6.

Servidor Público: persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiera sido nombrado o elegido,

Señal de Alerta (*): son circunstancias, actividades o eventos que, debido a su naturaleza y al contexto en el que ocurren, podrían indicar la existencia de actividades ilegales7.

Soborno Transnacional: conducta constitutiva en dar, ofrecer o prometer a un Servidor Público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero; (ii) objetos de valor pecuniario; y/o (iii) cualquier beneficio o utilidad, a cambio de que ese Servidor Público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Es un delito establecido en el artículo 433 del Código Penal colombiano y también da lugar a una sanción en contra de la persona jurídica que, por medio de sus empleados, administradores, asociados o contratistas, incurra en esta conducta.

Socios Controlantes: persona natural que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad, sea directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, tenga el derecho a emitir votos constitutivos de mayoría mínima decisoria o tenga influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración.

Specially Designated Nationals And Blocked Persons List (SDN): Es la lista de países, personas y empresas que la Oficina para el Control de Activos Extranjeros (The Office of Foreign Assets Control “OFAC”), en conjunto con el Departamento del Tesoro de Estados Unidos (Department of the Treasury) establece con el fin de establecer ciertas sanciones económicas y restringir el comercio con las mismas.

UIAF: Unidad de Información y Análisis Financiero, entidad gubernamental colombiana encargada de recibir el reporte de operaciones sospechosas, de transacciones en efectivo y de ausencia de operaciones sospechosas.

UK Bribery Act: Ley Antisoborno de Reino Unido (por sus siglas en inglés “UK Bribery Act”).

2. OBJETIVO

El objetivo de la presente Política es comunicar e instruir a las Contrapartes sobre la Corrupción y el Soborno Transnacional, las prohibiciones respecto a conductas que podrían constituir una violación las Leyes Colombianas, al FCPA y/o al UK Bribery Act y las responsabilidades, tanto corporativas como personales, que se pueden derivar.

Esta Política enfatiza en la prohibición de AC LTDA de verse relacionada con cualquier conducta relacionada con la Corrupción y el Soborno Transnacional, tanto en negociaciones con Servidores Públicos como con representantes, directivos o empleados de Empresas Privadas.

3. ALCANCE

La presente Política es aplicable y de obligatorio cumplimiento para todas las Contrapartes y Colaboradores de AC LTDA .

4. PERFIL DE RIESGO

Para la elaboración de la presente Política AC LTDA identificó y evaluó los factores de riesgo relacionados a la Corrupción y al Soborno Transnacional presentes en sus actividades empresariales. Entre algunos elementos estudiados se encuentran los siguientes8:

  1. Tamaño y estructura corporativa de AC LTDA
  2. Ubicación geográfica de AC LTDA
  3. Productos y servicios de AC LTDA
  4. Clientes de AC LTDA
  5. Riesgo geográfico
  6. Riesgo de los servicios

AC LTDA identificará y evaluará los riesgos que puedan derivarse del desarrollo de nuevos productos y prácticas comerciales, incluidos los nuevos mecanismos de distribución, y el uso de tecnologías nuevas o en desarrollo relacionadas con productos nuevos o preexistentes.

Como resultado de la identificación integral de riesgos propios de la actividad de AC LTDA se busca la aplicación sistemática de políticas, procedimientos y prácticas de gestión a las actividades que permiten la ejecución de su desarrollo empresarial, las cuales buscan prevenir y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción.

5. FUNCIONES

5.1. Funciones de los Colaboradores, los BI y BDA

En el desarrollo de las obligaciones propias de sus cargos los Colaboradores, BI y los BDA deben cumplir, sin excepción alguna, con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

  1. No otorgar, ofrecer o prometer directamente o a través de terceros, ningún tipo de aportación, Regalo, dádiva, contribución u otros de naturaleza similar a un Servidor Público o representantes, apoderados, directivos o empleados de una Empresa Privada, o a algún familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, con la intención de generar una influencia para que, aprovechando su posición, obtenga un beneficio para sí mismo o AC LTDA.
  2. No solicitar, aceptar o recibir ningún tipo de aportación, Regalo, dádiva, contribución u otros de naturaleza similar de un Servidor Público o un representante, apoderado, directivo o empleado de una Empresa Privada, o de cualquier familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, a cambio de obtener una ventaja comercial indebida para AC LTDA.
  3. Gestionar y afrontar de forma estructurada y estratégica los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional relacionados con el negocio y su interacción con Servidores Públicos o Contrapartes, atendiendo a los lineamientos establecidos en la presente Política.
  4. Promover una cultura de ética como elemento clave para la prevención, detección, gestión e investigación de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
  5. Actuar en todo momento con honestidad e integridad, salvaguardando los activos, recursos e información de los que son responsables con ocasión a las funciones propias de sus cargos en AC LTDA.
  6. Mantener todos los procesos internos debidamente documentados, especialmente cuando impliquen el relacionamiento con Servidores Públicos.
  7. Rechazar cualquier acto de Corrupción y de Soborno Transnacional que le sea propuesto o insinuado en relación con el desarrollo del objeto social empresarial de AC LTDA.
  8. Reportar, a través del Canal de Denuncia, los hechos de Corrupción y/o Soborno Transnacional de los que tenga conocimiento.
  9. Seguir los procedimientos de Debida Diligencia, Debida Diligencia Intensificada y Debida Diligencia para PTEE, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional en desarrollo del objeto social de AC LTDA.
  10. Asistir a las capacitaciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional a las cuales sean citados, o tomar los cursos en línea de Ética y Cumplimiento que AC LTDA indique como requeridos.

5.2. Funciones de los Altos Directivos

Los Altos Directivos deben fomentar la cultura de cumplimiento propia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, además de cumplir con las siguientes funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional:

  1. Promover una cultura de ética, transparencia y cumplimiento al interior de AC LTDA.
  2. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de la Corrupción y el Soborno Transnacional, de forma tal que AC LTDA pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
  3. Establecer las instrucciones que deban impartirse en AC LTDA en relación con la estructuración, implementación, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva de la Corrupción y el Soborno Transnacional.
  4. Revisar que la estrategia de AC LTDA y la Política se encuentren en todo momento alineadas.
  5. Recibir y revisar la información sobre el contenido, la implementación y el funcionamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  6. Garantizar que el Programa de Transparencia y Ética Empresarial se implemente adecuadamente.
  7. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento efectivo del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  8. Liderar una estrategia de difusión y socialización adecuada de esta Política con las Contrapartes, de tal manera que se realice una efectiva comunicación al interior de AC LTDA con respecto a los compromisos y lineamientos adoptados en la Política y en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  9. Ordenar las acciones pertinentes contra los Colaboradores que infrinjan lo previsto en esta Política y, en general, en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  10. Rechazar cualquier acto de Corrupción y de Soborno Transnacional que le sea propuesto o insinuado en relación con el desarrollo del objeto social empresarial de AC LTDA.
  11. Asistir a las capacitaciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional a las cuales sean citados.

5.3. Funciones del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento es el encargado de identificar y analizar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional a los cuales está expuesta AC LTDA. Este tendrá un canal de comunicación directo con los Altos Directivos de AC LTDA, así como con el Global Anticorruption and Anti Money Laundering Teams.

Dentro de sus funciones en materia de prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional se encuentran las siguientes:

  1. Liderar la estructuración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y su articulación con las demás normas internas de buenas prácticas corporativas de AC LTDA.
  2. Presentar a los Altos Directivos un informe trimestral sobre su gestión como Oficial de Cumplimiento en relación con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  3. Dirigir las actividades periódicas de identificación y evaluación de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional, de acuerdo con los factores de riesgos de AC LTDA.
  4. Informar a los Altos Directivos acerca de las infracciones cometidas por los Colaboradores respecto del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establece el Reglamento Interno de Trabajo.
  5. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación cuando se tiene conocimiento de conductas que pueden estar relacionadas con la Corrupción y/o el Soborno Transnacional.
  6. Planear los programas de capacitación dirigidos a los Colaboradores en materia de prevención y gestión de los riesgos asociados a la Corrupción y al Soborno Transnacional.
  7. Dirigir un programa de acompañamiento y orientación permanente a los Colaboradores respecto de esta Política y, en general, del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
  8. Velar por la realización adecuada y efectiva de procedimientos de Debida Diligencia, Debida Diligencia Intensificada y Debida Diligencia para PTEE, con el fin de identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional en desarrollo del objeto social de AC LTDA.
  9. Autorizar el otorgamiento de Regalos, que pretendan realizar los Colaboradores, que igualen o superen las sumas autorizadas en la política de regalos y entretenimiento.

6. CONTROLES

De acuerdo con el análisis de los riesgos propios de AC LTDA se establecen los siguientes controles encaminados a propiciar y garantizar: (i) el comportamiento ético y ajustado a las Leyes Colombianas de todos los Colaboradores; (ii) procedimientos de Debida Diligencia que tienen como finalidad prevenir, mitigar y gestionar conductas constitutivas de Corrupción y el Soborno Transnacional que pueden llegar afectar a AC LTDA.

6.1. Relacionamiento con Colaboradores

AC LTDA cumple con la Política 0112 (“Employee Background Screening”) que le permite comprobar los antecedentes penales de los Colaboradores, la identidad, la formación y el empleo anterior para garantizar que cada miembro del personal cumple los criterios de prestigio profesional, ética y experiencia adecuados con las tareas y funciones que debe desempeñar.

6.2. Relación con Intermediarios Comerciales y Agentes de Desarrollo Empresarial

Debido a que AC LTDA puede ser considerada responsable por las conductas constitutivas de Corrupción o Soborno Transnacional que llegasen a efectuar los Intermediarios Comerciales en nombre de AC LTDA, se resalta la importancia de examinar cuidadosamente a los posibles intermediarios comerciales antes de hacer cualquier negocio con ellos.9

Por tanto, para la contratación de Intermediarios Comerciales, AC LTDA realiza un proceso de Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, según el caso, con el fin de tener certeza sobre su capacidad legal para contratar, el cumplimiento de las Leyes Colombianas y extranjeras, y su ausencia de relacionamiento con la Corrupción y el Soborno Transnacional.

Los requisitos para la vinculación de Intermediarios Comerciales a AC LTDA son10:

  1. Estar completamente aprobados a través del proceso establecido en el “Procedure 1327.100 Business Intermediary Approval Process”.
  2. Aceptar la certificación anual de cumplimiento anticorrupción que exige AC LTDA a determinados Intermediarios Comerciales, según el nivel de riesgo asignado.
  3. Haber sido analizado bajo el Proceso de Vetting,

6.3. Relacionamiento con Clientes

AC LTDA al iniciar una relación con un Cliente se asegurará, mediante procesos de Debida Diligencia o Debida Diligencia Intensificada, analizar plenamente la identidad, los factores de riesgo y la naturaleza de la relación comercial que el Cliente busca iniciar con AC LTDA.

Con respecto a la Debida Diligencia del Cliente las medidas que se implementan son11:

  • La identificación del Cliente y la verificación de su identidad sobre la base de documentos, datos o información obtenidos de una fuente fiable e independiente antes del establecimiento de una relación comercial.
  • la identificación y verificación de información con respecto al Beneficiario Final del Cliente.
  • Obtener información sobre la finalidad y la naturaleza prevista de la relación comercial.
  • Realizar un seguimiento continuo de la relación comercial, incluido el examen de las operaciones realizadas a lo largo de dicha relación, para garantizar que las operaciones realizadas sean coherentes con el conocimiento que AC LTDA tiene del Cliente, la actividad y el perfil de riesgo, incluido, en su caso, el origen de los fondos.
  • Asegurarse de que los documentos, datos o información que posee se mantienen actualizados.
  • Investigación sobre el nombre del cliente en medios de comunicación y Listas Restrictivas.

Los demás lineamientos deberán ceñirse al Manual “ AML KYC Process” de AC LDTA.

6.4. Relacionamiento con Proveedores

Frente a la contratación de los Proveedores se requiere el cumplimiento de los siguientes pasos12:

  1. Comprobación de antecedentes. Esta suele incluir la verificación de las credenciales académicas, el historial de empleo, la edad mínima legal para trabajar, la autorización para trabajar y la identidad; así como la comprobación de los antecedentes penales por medio de Lista Restrictivas y la evaluación del historial financiero.
  2. Para los Intermediarios Comerciales y los Agentes de Desarrollo Empresarial se requiere que los mismos completen todos los cursos asignados y aprobar los exámenes correspondientes.

Igualmente, los Proveedores deberán comprometerse con lo siguiente:13

  1. Los Proveedores de AC LTDA no ofrecen sobornos ni ningún otro pago indebido, ya sea directamente o a través de un tercero, en forma de regalos o invitaciones a Colaboradores de AC LTDA, Servidores Públicos, Clientes, socios comerciales y otros terceros.
  2. Los Proveedores de AC LTDA cumplen con todas las leyes y reglamentos anticorrupción vigentes, incluso el FCPA y el UK Bribery Act.
  3. En cuanto a la actividad comercial con AC LTDA o en su nombre, los Proveedores no ofrecen, prometen, autorizan, otorgan, piden ni aceptan Regalos, préstamos, aranceles, premios u otro tipo de ventaja como incentivo a cambio de una acción deshonesta, ilegal o que constituya un abuso de confianza; que pueda usarse para obtener, conservar o administrar negocios o para asegurar una ventaja deshonesta.
  4. Los Proveedores de AC LTDA promueven una cultura de transparencia en su organización y en la cadena de distribución, favoreciendo que los empleados expresen sus inquietudes con respecto a temas jurídicos y éticos, ya sea mediante los canales de jerarquía administrativa o los canales de información formales.
  5. Los Proveedores de AC LTDA deben informar sobre cualquier presunto incumplimiento de esta Política ya sea por medio de sus empleados, contratistas, subcontratistas o proveedores.

6.5. Relación con Servidores Públicos

Los Colaboradores, los BI y los BDA que interactúen con Servidores Públicos, o que supervisan a otros que lo hacen, deben regirse por los procedimientos que a continuación se detallan, así como por la Ley Colombiana y las siguientes políticas globales, Policy 1327 “Business Intermediaries”; Policy 1221 Contact with public Offcials,

Teniendo en cuenta lo anterior, AC LTDA prohíbe sin excepción14:

  1. Que los Colaboradores realicen actividades que puedan poner el nombre de AC LTDA en una posición política.
  2. Que los Colaboradores se comuniquen con Servidores Públicos en nombre de AC LTDA o de sus clientes con el fin de ejercer presión para influir en los cambios o en el establecimiento de políticas, normas o leyes gubernamentales que afecten a AC LTDA sin obtener la aprobación del líder de la Organización de Relaciones con Gobierno de la geografía Lead o delegado.
  3. Cualquier contribución política corporativa (tanto monetarias como en especie) a candidatos políticos, partidos políticos o comités de partidos en nombre de AC LTDA o sus Clientes.
  4. Que ningún candidato o partido político utilice las instalaciones o equipos de AC LTDA, a menos de que lo apruebe el líder de la Organización de Relaciones con Gobierno de la geografía y el General Counsel de Accenture.
  5. La oferta de servicios de AC LTDA a partidos políticos o candidatos sin costo o con descuento.
  6. Que los Colaboradores incurran en actos relacionados con la Corrupción y/o con el Soborno Transnacional en el marco del relacionamiento con Servidores Públicos.
  7. Los Pagos de Facilitación.
  8. Que los Colaboradores utilicen su influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Servidor Público, con el propósito de obtener para sí o para AC LTDA un beneficio o ventaja comercial, o para causar perjuicio a alguna persona o al Servidor Público, con independencia de la aceptación del Servidor Público o del resultado obtenido.

Además, los Colaboradores, los IB y los BDA antes de interactuar con un Servidor Público, deben:

  1. Asegurarse de cumplir las Leyes Colombianas.
  2. Asegurarse de cumplir con la presente Política.

6.6. Controles para la contratación

AC LTDA está comprometida con las buenas prácticas empresariales y el cumplimiento de todas las leyes anticorrupción aplicables; por lo tanto, se esperan los mismos estándares de aquellos terceros con los que AC LTDA hace negocios.15

Por lo tanto, frente a la contratación con Clientes y/o Contrapartes AC LTDA incluirá los controles que considere pertinentes según sus políticas y manuales internos para evitar los riesgos de corrupción y soborno transnacional.

6.7. Controles en procesos de fusiones y adquisiciones

AC LTDA establecerá las directrices a llevar a cabo en los procesos de fusiones, adquisiciones y desinversiones, incluyendo necesariamente lineamientos de Debida Diligencia, análisis de riesgos, Cláusulas de Salvaguarda

En todo caso AC LTDA velará por llevar estos procesos de manera transparente, dejando todos los soportes referentes al conocimiento de la contraparte y velando por establecer los controles contractuales descritos en el punto anterior.

7. REGALOS, COMIDAS, ENTRETENIMIENTO Y VIAJES

En términos generales, los Colaboradores de AC LTDA no pueden aceptar Regalos empresariales o cualquier otra cosa de valor de parte de representantes, directivos y/o empleados de Empresas Privadas; tampoco pueden, en términos generales, dar Regalos cuyo valor exceda el valor autorizado en la política 0150 “Gifts, Meals, Entertainment and Travel”16. Lo anterior, salvo las siguientes excepciones previstas en la política global de Regalos corporativos y entretenimiento:

7.1. Regalos a AC LTDA

Cualquier Colaborador puede aceptar regalos, comidas, entretenimiento o viajes que cumplan con los cinco criterios (Criterios GMET):

  1. Que sean hechos con un propósito adecuado y no con la intención de obtener una ventaja indebida o de influir de otro modo en el destinatario.
  2. Que sea permitido por la ley.
  3. Que sea permitido por las políticas de AC LTDA.
  4. Que sea permitido por las políticas del emisor y por el contrato o acuerdo que tenga AC LTDA y el empleador del emisor.
  5. Que su valor sea razonable y apropiado.

7.2. Regalos de AC LTDA

Nos enorgullecemos de las relaciones con nuestros Clientes y entendemos que cultivar dichas relaciones muchas veces se logra mejor en ambientes sociales tales como comidas, eventos deportivos u otras formas de entretenimiento. Aunque las actividades ordinarias para formar relaciones – incluidos regalos, comidas y formas de entretenimiento– pueden ser apropiadas, también debemos permanecer alertas para asegurarnos de que nada que de lo hagamos pueda incluso generar la impresión de que es algo inapropiado.17

Por tanto, todos los Regalos, comidas, entretenimiento y viajes que proporciona AC LTDA deben cumplir siempre con los cinco Criterios GMET ya sea que se proporcionen a Servidores Públicos (incluyendo a cualquier miembro de sus familias), Cliente, Proveedores u otros terceros.

Con respecto a los Regalos para Servidores Públicos se debe tener una previa autorización por parte del Oficial de Cumplimiento y el “Anticorruption Counsel 18. Sin embargo, con respecto a los Regalos para Servidores Públicos que tengan un costo menor al definido en la política no se requiere dicha autorización siempre que: (i) cumpla con los cinco Criterios GMET (ii) no se encuentre entre los regalos prohibidos y (iii) no sea para un Servidor Público de los países enunciados en la Policy 0150 “Gifts, Entertainment and Travel de Accenture.l 19

No obstante, es importante que los Colaboradores sigan lo establecido en la política de regalos, comidas, entretenimiento y viajes (“Gifts, Meals, Entretainment and Travel”) con respecto a los procedimiento de aprobación y documentación.

7.3. Regalos prohibidos

AC LTDA prohíbe otorgar Regalos, compensaciones, prestaciones, dádivas, obsequios, hospitalidades y/o invitaciones a Servidores Públicos y/o a representantes, apoderados, directivos y/o empleados de una Empresa Privada, así como a algún familiar de estos hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, con el fin de influenciar en alguna decisión que pudiese beneficiar a AC LTDA. 20

Además, los siguientes Regalos, atenciones e invitaciones de entretenimiento están prohibidos en toda circunstancia, en cualquier cantidad o valor:

  1. Regalos, invitaciones y/o atenciones ilegales.
  2. Regalos, invitaciones y/o atenciones condicionados a algo a cambio, como términos favorables de negocios en procesos de licitación o también conocido como “Quid Pro Quo”.
  3. Regalos, invitaciones y/o atenciones que sean violatorios de los estándares de las Contrapartes.
  4. Gastos de viaje en general. Solo es viable si se cumple con las siguientes condiciones: (i) que sea consultado con el Oficial de Cumplimiento (ii) que el Oficial de Cumplimiento haya revisado y aprobado el viaje (iii) que los gastos de viaje sean razonables y proporcionales (iv) si el viaje está claramente previsto en el contrato entre AC LTDA y el Cliente (v) si es para un evento específico de AC LTDA y el gasto de viaje es razonable y apropiado.

La anterior lista no es taxativa, por lo que pueden existir más tipos de Regalos, invitaciones y/o atenciones prohibidos por AC LTDA. Cuando existan dudas al respecto, se debe consultar con el Oficial de Cumplimiento.

Los demás lineamientos relacionados con aceptación o recepción de Regalos y hospitalidades deberán regirse por las políticas globales de Accentureque rigen la materia, tales como la política de interacción con servidores públicos (“Contacts with Public Officials”), la política de regalos, comidas, entretenimiento y viajes (“Gifts, Meals, Entretainment and Travel”), la política de Regalos de caridad (“Charitable Activities”), la política de contribuciones políticas (“Corporate Cash and In-Kind Political Contributions”), entre otras.

8. DONACIONES Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS

Las donaciones y los patrocinios otorgados por AC LTDA bajo ninguna circunstancia deben utilizarse (o percibirse como utilizados) para recibir una ventaja comercial o legal indebida a cambio. Además, las donaciones y patrocinios deben quedar debidamente documentados.

Las Contribuciones Políticas a nombre y en representación de AC LTDA, en efectivo o en especie, están prohibidas. Así, ningún Colaborador puede otorgar a ningún partido político, nacional o extranjero, así como a Personas Políticamente Expuestas, contribuciones a nombre y/o en representación de AC LTDA.21

Por tanto, los Colaboradores sólo pueden participar en actividades políticas cuando lo hagan a título personal y siempre que estas no interfieran con su horario laboral ni con sus funciones al interior de AC LTDA. De igual manera, deben abstenerse de realizar cualquier tipo de proselitismo político en las instalaciones de AC LTDA.22

Los demás lineamientos referentes a la entrega de donativos y patrocinios deben regirse por la política global de Contribuciones políticas el Código de Conducta del Donante y demás normas internas que regulan la materia.

8.1. Actividades benéficas

En principio, AC LTDA no apoya formalmente las actividades benéficas que Colaboradores inicien a título personal. Sin embargo, en caso de que AC LTDA respalde una organización o evento benéfico en particular se requiere23:

  1. La aprobación por escrito de un Managing Director para el uso del nombre de AC LTDA en relación con dicha organización o evento siguiendo la Política sobre el uso del nombre (“Policy 0074 – Use of Accenture Name”). El responsable de marketing y comunicación de la unidad de mercado correspondiente también debe ser notificado y aprobar su uso específico por adelantado para cualquier uso externo del nombre y el logotipo de AC LTDA en relación con una actividad benéfica; y
  2. Las actividades deben llevarse a cabo de acuerdo con las directrices de la Guía (“Global Risk Assessment and Insurance Event/Activity guidelines”) incluida la lista de actividades prohibidas.

9. PAGOS DE FACILITACIÓN

AC LTDA prohíbe estrictamente los Pagos de Facilitación, ya sean en efectivo o en especie, así como cualquier concepto similar. Por lo tanto, todo Colaborador, Accionista, Socio Controlante, Contraparte y/o Intermediario Comercial no puede prometer o realizar Pagos de Facilitación pagos a nombre de AC LTDA.

Toda solicitud de Pagos de Facilitación recibida por parte de un Colaborador debe ser reportada a través del Canal de Denuncia.

10. COMERCIO INTERNACIONAL

AC LTDA está comprometida con el cumplimiento de los Controles del Comercio Internacional.

Por lo tanto, se requiere24:

  1. Documentar todas las oportunidades de negocio en la herramienta designada para tal fin en la herramienta: “Manage my Sales
  2. Utilizar la herramienta de cumplimiento y seguimiento de las exportaciones de Accenture) para las transferencias de artículos restringidos por los controles comerciales.
  3. Obtener la aprobación del departamento legal y seguir un plan de cumplimiento comercial para las actividades restringidas

11. CONFLICTOS DE INTERÉS

Un conflicto de interés surge cuando las actividades personales, sociales, financieras o políticas de un Colaborador pueden interferir con su lealtad y objetividad. Los conflictos de interés potenciales o reales pueden ocurrir cuando un Colaborador o un pariente cercano está afiliado o tiene un trabajo o un interés sustancial en una Contraparte externa.

Por tanto, si el Colaborador o un familiar o un amigo cercano al mismo, (i) tienen o pretenden hacer una inversión -o tienen interés- en cualquier empresa que esté relacionada con AC LTDA o (ii) pretendan recomendar como Proveedor, Cliente, IB, BDA, socio de la empresa conjunta o en cualquier otro rango, entonces deberán revelar la situación a su People Lead y al Departamento Jurídico (antes, o tan pronto como sea posible); y no participar en ninguna decisión relacionada con esa empresa.

Con respecto a las reglas referentes a los conflictos de interés con Clientes que ostentan la calidad de Servidores Públicos, el Colaborador debe informar inmediatamente al Departamento Legal.

Los demás lineamientos deberán seguir y complementarse con lo establecido en las Políticas globales de Conflictos de Intereses (“Adressing Personal Conflicts of Interest y Avoiding Conflicts of Interest with Clients”).

12. CAPACITACIÓN

El área de Global Compliance, en conjunto con el sector de trainings y con apoyo del Oficial de Cumplimiento; realizará capacitaciones periódicas25 sobre el contenido de la presente Política, así como de la Ley Colombiana, la FCPA y el UK Bribery Act. Para ello, podrán contar con el apoyo de externos expertos en la materia.

Las capacitaciones deben incluir los controles establecidos en la presente Política para la prevención y gestión de la Corrupción y el Soborno Transnacional, así como también deben reflejar de manera expresa las funciones y obligaciones de los Colaboradores y los Altos Directivos en relación con la materia.

Las capacitaciones tendrán como finalidad crear conciencia respecto de las amenazas que representa la Corrupción e el Soborno Transnacional para AC LTDA, los riesgos a los cuales se ven expuestos los Colaboradores según su cargo y las responsabilidad administrativas y personales que se pueden derivar de estas conductas.

De ser posible, posible las capacitaciones se deben extender a los Proveedores, IB y BDA, para los cual se hará una convocatoria previa.

13. DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS

Los estados financieros de AC LTDA, así como los libros y registros contables, deben estar completos, ser precisos y reflejar la verdadera naturaleza y el estado del negocio, por lo que es obligatorio mantener un registro detallado de todas las transacciones relacionadas.

Por tanto, está prohibido alterar registros para ocultar transacciones, realizar registros erróneos o confusos, mantener cuentas secretas o desconocidas, así como abstenerse de registrar una o más operaciones.

AC LTDA está comprometida con que todo negocio, transacción y/o contrato esté debidamente soportado con los documentos adecuados, ajustados a su aprobación, motivación del negocio y asegurando su trazabilidad. Igualmente, AC LTDA velará por un procedimiento de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales.

14. CANAL DE DENUNCIA

Los Colaboradores, son responsables de reportar o denunciar de manera inmediata cualquier conducta irrespetuosa, fraudulenta, inapropiada, inmoral o ilegal. Por su parte, AC LTDA asegurará la confidencialidad y las no represalias en contra de cualquier Colaborador que informe por el Canal de Denuncia.

Los Colaboradores pueden reportar a cualquiera de las siguientes áreas26.

  1. Al Oficial de Cumplimiento.
  2. Al Departamento Legal.
  3. Al Accenture Business Ethics Helpline: https://businessethicsline.com/accenture; +1 312 737 8262

Por su parte, ante una Señal de Alerta se deben seguir los siguientes tres pasos:

  1. Denunciar la señal de alarma los encargados anteriormente mencionados. Incluso si no se tiene certeza de que la actividad identificada sea una Señal de Alerta se deben plantear las inquietudes.
  2. Si la Señal de Alerta es parte de una transacción u otro proceso de aprobación realizado por el Colaborador se debe suspender la transacción o el proceso de aprobación.
  3. Se debe evitar informar o “poner sobre aviso” a los Clientes o a cualquier otra parte sobre el hecho en conocimiento de una posible actividad ilegal.

La manera en que AC LTDA manejará una denuncia dependerá de su naturaleza y gravedad. Podrá discutirse con los compañeros de trabajo que corresponda, con los líderes de AC LTDA Recursos Humanos, o se podrá realizar una investigación formal. Independientemente de cómo se presente la denuncia, AC LTDA siempre buscará asegurar de que la manejen las personas más apropiadas de manera confidencial y sensible.

AC LTDA tiene una política de cero tolerancia en cuanto a las represalias contra alguien que se exprese de buena fe. Se entiende por represalia cualquier clase de tratamiento injusto, ya sea de manera sutil o manifiesta. Las represalias acarrean consecuencias graves, que pueden incluir el despido.

15. SANCIONES

El incumplimiento de la Ley Colombiana, de la presente Política y, en general, del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, da lugar a las sanciones disciplinarias correspondientes y podría implicar la pérdida del trabajo de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo de AC LTDA. Ello, sumado a las acciones legales, civiles y/o penales, a las que haya lugar.

16. MODIFICACIONES Y MONITOREO DE CUMPLIMIENTO

La Política será modificada en caso de modificaciones en la Ley Colombiana o en caso de optimización de procesos por parte AC LTDA. En todo caso, de manera periódica se establecerán mecanismos dirigidos a la ejecución de actividades de auditoría de cumplimiento y Debida Diligencia para PTEE con el fin de verificar la efectividad de esta Política y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y, cuando resulte necesario, se procederá a su modificación y actualización, de manera que AC LTDA se adecue a los cambios que acontezcan en su entorno empresarial particular.

De acuerdo con sus funciones, los Altos Directivos deben aprobar cualquier modificación, actualización o ajuste de la presente Política.

17. TRANSPARENCIA Y PUBLICIDAD

AC LTDA difundirá la presente Política con los Accionistas, Socios Controlantes, Clientes, Proveedores, Colaboradores y Contrapartes. En todo caso la mantendrá publicada permanentemente en https://www.accenture.com/co-es


1 Compromiso de la Alta Dirección en el Código de Conducta.

2 Policy 1327. Business intermediaries

3 Ibid.

4 Policy 1327- “Business Intermediaries

5 Policy 1420 Requirements for Subcontractors and Other Supplier Personnel

6 Complementado con lo establecido en Policy Gift, Meals, Entretainment and Travel

7 Ajustado de la definición obtenida de Código de Conducta Empresarial

8 Procedure for Policy 0151, Accenture Ltda. (“AC LTDA”) Supplement

9 Código de conducta.

10 Procedure 1327.100: Business Intermediary Approval Process

11 Procedure for Policy 0151, Accenture Ltda. (“AC LTDA”) Supplement y AML KYC PROCESS MANUAL

12 Policy 1420 Requirements for Subcontractors and Other Supplier Personnel

13 Código de Conducta para Proveedores

14 Policy 1221- “ contacts with public officials”

15 Anticorruption Playbook Part 2 “ In order to monitor third parties, we ask for the right to audit third party compliance with anticorruption laws and Accenture’s anticorruption policies.

16 Policy 0150 “Gifts, Entertainment and Travel

17 Código de conducta

18 En caso de que el Regalo represente un mayor riesgo se requerirá la aprobación de más áreas, entre estas: (i) Country Managing Director , (ii) Market Unit Lead, (iii) OGR Lead y (iii) Global Compliance Officer.

19 Parte del proceso de Screening de Accenture es revisar esta Lista de acuerdo al “AML KYC Manual” sugerimos agregar esta restricción en materia de regalos. ( ver definición de SDN).

20 Código de Conducta

21 Policy 1318. “Corporate Cash and in Kind Political contributions

22 Policy 1221 2 Contacts With Publics Officials

23 Los lineamientos siguientes se encuentran en la “Policy Charitable Activities”

24 Policy “Restrictions on Cross-Border Business Involving Certain Countries, Organizations, Individuals, Industries and Technologies (International Trade Controls)

25 Recomendamos que se realicen anualmente.

26 De acuerdo al Código de Conducta

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