SUPORTE

Termos e Condições de Prestação de Serviços do Grupo SOKO

Termos e condições gerais

Esses termos e condições gerais (“TCG”) regerão a prestação de serviços pela empresa do grupo SOKO (“Soko”) ao Cliente (“Cliente” e, em conjunto com a Soko, “Partes”) identificados na capa do documento de contratação (“AP” e/ou “Proposta”). Em caso de conflito entre a AP e/ou Proposta e estes TCG prevalecerá o disposto na AP e/ou Proposta.

As Partes reconhecem que, no caso de a AP regulada por este TCG contemplar o(s) escopo(s) abaixo, o respectivo anexo relacionado ao escopo, conforme citado na tabela abaixo, será aplicável ao presente TCG.

ESCOPO	DETALHE	ANEXO APLICÁVEL
Utilização de terceiros	Serviços que utilizem terceiros para a realização de atividades como desenvolvimento, produção, execução e compra de materiais e programas publicitários, incluindo, sem limitação, fotografias, layouts, colagens, mecânica, quadros fotográficos, filmes, pesquisas, fitas de vídeo, obras de arte, software, composições e arranjos musicais, custos legais, programas de rádio e televisão e suas instalações, talento, adereços, cenários, efeitos de som e iluminação	Anexo I
Compra e venda de Mídia	Atividades que envolvam a aquisição de mídia pela Agência por conta e ordem do cliente, diretamente dos veículos	Anexo II
Utilização de IA Generativa	Serviços que envolvam a utilização de tecnologia de inteligência artificial generativa (“GenAI”), que usa algoritmos e modelos de aprendizado de máquina não supervisionados, auto-supervisionados ou semi-supervisionados que, quando codificados em software, permitem que os computadores gerem conteúdo em resposta a solicitações ou consultas, esse conteúdo gerado pode incluir, mas não está limitado a código de computador, texto, imagens, resumos, insights, vídeos e áudio.	Anexo III

*A ausência de um ou mais escopo previsto na tabela acima representará a inaplicabilidade do referido Anexo ao presente TCG.

1) O Cliente fornecerá sem custo à Soko e dentro dos prazos acordados, quaisquer informações e materiais exigidos para viabilizar a prestação de serviços. O Cliente declara que apenas disponibilizará informações e materiais dos quais é titular de direitos ou que possua a permissão necessária para tanto, bem como que tais materiais e informações cumprem todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à precisão da informação, ficando, nesse sentido, a Soko isenta de qualquer informação falsa/ enganosa.

2) Os entregáveis dos serviços prestados no âmbito da AP devem ser aprovados pelo Cliente, no sentido de: (i) Determinar a conformidade com as especificações pretendidas e estabelecidas na AP; (ii) Checar se os entregáveis estão de acordo com as regras, códigos ou normas da publicidade aplicáveis à indústria em que o Cliente está inserido; (iii) Confirmar que o escopo dos serviços e entregáveis atendem os requisitos do Cliente formalizados na AP. A aprovação do Cliente será configurada automaticamente caso, em até 5 (cinco) dias da entrega definitiva, o Cliente não emita qualquer manifestação em contrário, situação em que será emitida a confirmação de entrega dos serviços. Para efeitos desta cláusula, a AP é considerada aprovada caso o responsável do Cliente: (i) emitir um pedido de compra vinculado a essa contratação; ou (ii) enviar um e-mail através do seu endereço de e-mail comercial individual aprovando a AP; ou (iii) assinar a AP.

2.1) Em caso de não aprovação ou aprovação parcial dos serviços, a Soko revisará e refará o serviço em questão sem custo adicional ao Cliente, desde que: (i) O serviço tenha sido produzido direta e exclusivamente pela Soko e não por um fornecedor terceirizado / terceiro; (ii) O limite de 2 (duas) interações e validações dos entregáveis junto aos validadores do Cliente ainda não tenha sido atingido; (iii) A negativa da aprovação não tenha ocorrido por decorrência de qualquer responsabilidade do Cliente ou ausência de informação mandatória na AP; e (iv) O serviço esteja no prazo de garantia expresso nesta AP. Para os casos aqui elencados, caso solicitado pelo Cliente, a Soko enviará um orçamento prévio para a aprovação do Cliente.

2.1.1) No caso de o objeto dos serviços for a alocação de recursos, a revisão e o refazimento dos serviços consumirão as horas contratadas.

3) A Soko faturará o Cliente com relação aos valores devidos e identificados na AP pela prestação de serviços, além de despesas e custos de terceiros, quando aplicável e previamente acordado. Os valores dispostos na AP são líquidos de tributos e contemplam os benefícios trazidos pela Lei nº 12.546/11 e alterações posteriores (desoneração da folha). Caso sejam criados novos tributos, extintos e/ou modificados os tributos vigentes, incluindo suas alíquotas, ou a modalidade de tributação de desoneração da folha deixe de existir, ou sofra alterações, os impactos deverão ser refletidos no preço. As Partes acordam em cooperar entre si para auxiliar a outra Parte para minimizar qualquer possível responsabilidade tributária, dentro dos limites legais, bem como em fornecer à outra Parte isenções tributárias ou certificações razoavelmente solicitadas.

3.1) A Soko emitirá a Nota Fiscal/ Fatura referente aos serviços e as despesas incorridas, considerando os tributos vigentes quando da data do faturamento. O pagamento será realizado por transferência bancária eletrônica em até 30 (trinta) dias da data de emissão cada fatura, salvo se outro prazo for acordado entre as Partes por escrito. Prazos diferentes podem ser aplicáveis em caso de custos com terceiros. Em caso de atraso de pagamento, serão devidos juros de 1% ao mês e multa de 2% (dois por cento), calculados pro-rata-diem, e atualização monetária pela variação positiva do IGPM-FGV até seu efetivo pagamento. É facultado à Soko a suspensão dos serviços em caso de atraso de pagamento por prazo superior que 30 (trinta) dias.

3.2) Os valores serão reajustados automaticamente a cada 12 (doze) meses a contar da data da AP, pela variação positiva do IPCA-IBGE acumulada no período. Caso, na data de reajuste, o indexador não estiver disponível, as Partes realizarão o reajuste através de uma projeção do índice, compensando a diferença na próxima oportunidade possível.

4) A Soko fornece a garantia legal de que seus serviços serão prestados de maneira apropriada, em conformidade com a descrição prevista na AP e refará quaisquer serviços que não estejam materialmente em conformidade com esta garantia e sobre a qual tenha sido informada em até 30 (trinta) dias após a realização do trabalho, conforme Código Civil Brasileiro. Entretanto, no caso de serviços técnicos com alocação de perfil especializado, a Soko fornece a garantia legal de que seus profissionais designados a prestar os Serviços terão capacitação técnica para fazê-lo e compromete-se a substituir aqueles que não apresentem tal capacitação, desde que solicitado por escrito pelo Cliente, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, conforme disposto no Código Civil Brasileiro.

5) Os serviços da AP serão válidos pelo prazo nela expresso, salvo se terminado antecipadamente nos termos a seguir:

a) Qualquer uma das Partes pode, mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, encerrar a presente relação comercial por conveniência.

b) A AP será rescindida, por justa causa, caso qualquer das Partes deixe de corrigir eventual inadimplemento comunicado, pela Parte prejudicada, até 10 dias contados do envio da comunicação de inadimplemento. Nesta hipótese, não sendo sanado o inadimplemento no prazo estabelecido, a AP será rescindida por justa causa e a Parte prejudicada fará justa ao recebimento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total da contratação, valor este que deverá ser pago em até 10 (dez) dias contados do término do prazo de resolução.

5.1 Todas as disposições desta contratação que, por sua natureza, se destinam a sobreviver ao término ou rescisão da AP sobreviverão a tal término ou rescisão. Independentemente da modalidade de rescisão, o Cliente deverá pagar todos os valores devidos à Soko relativos a serviços prestados e ainda não pagos, além de eventual valor a título de custo de desmobilização ou taxa rescisória porventura identificada na AP.

6) Cada Parte (ou seus terceiros licenciantes) reterá seus direitos de propriedade intelectual (“PI”) já existentes antes da execução da AP, assim como seu know-how e qualquer PI desenvolvida, licenciada ou adquirida por uma Parte ou em nome dela por seus licenciantes independentemente dos Serviços, bem como quaisquer modificações ou trabalhos derivados (coletivamente, “PI Pré-Existente”). O Cliente concede à Soko (e a seus subcontratados), durante o prazo de vigência da AP, uma licença não-exclusiva, gratuita, global e não transferível para utilizar a PI Pré-Existente do Cliente (e deverá obter o mesmo consentimento ou licença requeridos de quaisquer terceiros) para o único propósito da prestação dos serviços aqui expressa. Para os fins da AP, “Entregáveis” significa os itens identificados na AP que foram criados especificamente para o Cliente pela Soko no âmbito dos serviços, que foram utilizados/ publicados pelo Cliente. Exceto pela PI Pré-Existente da Soko e sujeito às restrições de PI de terceiros, limitações territoriais e outros itens de PI porventura incorporada nos Entregáveis, a Soko cederá ao Cliente os direitos autorais patrimoniais do Entregável. Todos os demais direitos de Propriedade Intelectual são e permanecerão da Soko. Qualquer PI da Soko incorporada nos Entregáveis não poderá ser usada separadamente.

7) A responsabilidade total e agregada da Soko por danos causados ao Cliente e/ou terceiros pela execução ou inexecução dos serviços ou de qualquer maneira relacionado à AP, não poderá exceder: (i) no caso de serviços com duração inferior ou igual a 12 (doze) meses, o valor dos honorários pagos pelo Cliente com relação aos serviços; ou (ii) no caso de serviços com prazo superior a 12 (doze) meses, o valor dos honorários pagos pelo Cliente durante os 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da violação que deu causa à reivindicação. Em nenhuma hipótese a Soko será responsável por lucros cessantes e/ou danos morais.

8) Em razão da AP, as Partes poderão ter acesso a informações confidenciais da outra Parte, identificadas como tal ou que possam claramente ser entendidas por qualquer pessoa como tal (“Informação Confidencial”), devendo as Partes proteger o sigilo da Informação Confidencial da outra Parte da mesma maneira com que protegem o sigilo de sua própria Informação Confidencial de mesma natureza, sem, no entanto, deixar de utilizar padrões razoáveis de cuidado. O acesso à Informação Confidencial será restrito ao pessoal das Partes envolvido na avaliação da AP e/ou na execução dos serviços e que precise ter acesso a tais Informações Confidenciais. Não obstante, não será considerada Informação Confidencial aquela que: (i) seja previamente conhecida pela Parte receptora; (ii) tenha sido independentemente desenvolvida pela Parte receptora sem acesso a Informações Confidenciais da Parte divulgadora; (iii) tenha sido obtida de terceiros que, até onde se saiba, não estejam obrigados a um correspondente dever de confidencialidade; e/ou (iv) torne-se pública sem que as obrigações de confidencialidade aqui assumidas tenham sido violadas. Qualquer das Partes poderá revelar as Informações Confidenciais transmitidas para elaboração da AP e eventuais Serviços em decorrência de ter recebido ordem judicial ou administrativa, no limite necessário ao cumprimento desta, mediante notificação prévia (quando permitido) à outra Parte.

9) Qualquer dado do Cliente, entendido como qualquer informação fornecida pelo Cliente ou coletada em nome do Cliente, que identifique ou possa identificar pessoas físicas, tal como definido em legislações aplicáveis de proteção de dados ("Dados Pessoais do Cliente"), permanecerá a todo tempo como propriedade do Cliente. Caso, em razão da prestação dos serviços, a Soko processe Dados Pessoais do Cliente, então, a Soko apenas tratará os Dados Pessoais do Cliente conforme expressamente instruído pelo Cliente, para os fins permitidos na AP, e nunca para outros fins. O Cliente continuará sendo o Controlador de Dados e a Soko a Operadora de Dados com relação a todos os Dados Pessoais do Cliente fornecidos à Soko e processados pela Soko nos termos da AP, sendo que o Cliente garante que tem a base legal necessária para que a Soko processe os Dados Pessoais do Cliente nos termos da AP. Cada Parte deverá cumprir as respectivas obrigações como Controlador de Dados ou Operador de Dados previstas na legislação aplicável à proteção de dados pessoais. A Soko não transferirá, compartilhará ou disponibilizará Dados Pessoais do Cliente a terceiros sem a autorização ou instrução expressa do Cliente. Se um titular de dados pessoais, autoridade de proteção de dados pessoais ou qualquer terceiro solicitar à Soko qualquer informação ou ação relativa ao processamento de Dados Pessoais do Cliente relacionados à AP, a Soko deverá comunicar imediatamente ao Cliente e, sob suas instruções, auxiliar no cumprimento da solicitação, quando aplicável.

9.1) Com relação aos dados do Cliente, ao acessar ou operar em ambientes da Soko (ou seja, instalações, sistemas, redes), serão aplicáveis os padrões de segurança estabelecidos nos termos online (Proteção de Dados dos Clientes da Accenture) e ao acessar ou operar nos ambientes do Cliente (ou seja, instalações, sistemas, redes), serão aplicáveis os padrões de segurança do Cliente conforme fornecidos previamente e por escrito pelo Cliente. O Cliente é responsável por remediar quaisquer vulnerabilidades em seus dados ou sistemas às suas custas, e a Soko não será responsável pelas consequências resultantes de tal vulnerabilidade de segurança, incluindo uma violação de segurança de dados, exceto na medida em que tal vulnerabilidade de segurança tenha resultado da violação da Soko de suas obrigações sob a AP.

10) As Partes acordam que a presente relação comercial não pode ser cedida à terceiros sem a prévia autorização da outra Parte. Não obstante, fica desde já estabelecido que a Soko poderá ceder os direitos e obrigações ora assumidos para as empresas do seu grupo econômico, sejam controladoras, afiliadas, etc.

11) A presente contratação é considerada não-exclusiva. A Soko não poderá ser impedida de desenvolver de forma independente para seu uso, ou para outros, qualquer produto, seja tangível ou não-tangível, e que concorra com, ou seja, igual ou similar aos serviços e/ou Entregáveis, desde que estes não contenham Informações confidenciais do Cliente.

12) As Partes serão responsáveis pelo cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis aos seus respectivos negócios. O Cliente reconhece que nada na AP exigirá que a Soko preste aconselhamento legal ou regulatório em relação aos Serviços ou de outra forma relacionada a estes.

13) Cada Parte cumprirá todas as leis de controle de exportação e sanções econômicas aplicáveis ao seu desempenho nos termos deste Contrato. O Cliente concorda que o Cliente não usará os Serviços ou Entregáveis em relação a quaisquer atividades que envolvam um país sujeito a sanções econômicas abrangentes), ou envolvendo uma Parte que viole tais leis de controle comercial aplicáveis, ou que exijam autorização governamental, sem primeiro obter o consentimento informado da Soko e a autorização necessária. A Soko não será obrigada pelos termos da AP a estar direta ou indiretamente envolvida na prestação de serviços ou Entregáveis que possam ser proibidos pelo controle de exportação aplicável ou programas de sanções econômicas se executados pela Soko.

14) As Partes não usarão o nome, logo ou marca da outra Parte fora de suas respectivas organizações sem autorização prévia para tanto. Não obstante, o Cliente desde já autoriza a Soko a mencionar o nome do Cliente, bem como os serviços prestados para fins de referência junto a terceiros, o que inclui portifólio dos entregáveis realizados, bem como a inserir os materiais produzidos em portfólios, sites, mídias sociais, em materiais institucionais, divulgação de endomarketing, exposições, inserções em prêmios publicitários nacionais e internacionais e em matérias jornalísticas, sem limitação de tempo e território, desde que sem fins comerciais.

15) A Soko está autorizada a agir por conta e ordem do Cliente como agente nomeado, para o propósito limitado de celebrar contratos com terceiros, mediante aprovação expressa do Cliente dos custos e da natureza dos Serviços de Terceiros e/ou Entregáveis que a Soko pretende adquirir. As regras sobre os terceiros e as condições desta contratação estão dispostas em anexo a este TCG.

16) As Partes concordam que a Soko poderá executar os serviços ou qualquer parte dos serviços a partir de qualquer local determinado pela Soko, desde que esses locais não: (i) causem impacto material adverso na capacidade da Soko de cumprir suas obrigações sob a Proposta; ou (ii) aumentem os honorários do Cliente (salvo se diversamente acordado por escrito pelas Partes). Se os serviços ou parte deles forem fornecidos remotamente, fora das dependências da Soko e do Cliente (ex.: residência dos colaboradores), eventuais exigências contratuais específicas relacionadas a controles de segurança física e ambiental específicas no local de trabalho não se aplicarão pois são inviáveis, tais como: compartimentos seguros; presença de seguranças para impedir que recursos não autorizados acessem o local de trabalho; uso de CFTV para monitorar o acesso e o ambiente de trabalho; uso de trituradores de corte cruzado para descartar cópias impressas e proibição de telefones celulares e outras câmeras durante o trabalho. Não obstante, a Soko cumprirá os demais requisitos de segurança acordados com o Cliente e, quando for necessário o acesso pelo pessoal da Soko aos sistemas do Cliente remotamente, tal acesso ocorrerá apenas usando dispositivos e pontos de acesso aprovados pelo Cliente.

17) É eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para nele dirimirem as questões porventura oriundas dos serviços, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO I: Condições para Serviços de Terceiros

Este Anexo é aplicável quando há serviços a ser prestados por terceiros (“Terceiro”), abrangendo atividades como o desenvolvimento, produção, execução e compra de materiais e programas publicitários, incluindo, sem limitação, fotografias, layouts, colagens, mecânica, quadros fotográficos, filmes, pesquisas, fitas de vídeo, obras de arte, software, composições e arranjos musicais, custos legais, programas de rádio e televisão e suas instalações, talento, adereços, cenários, efeitos de som e iluminação (“Serviços de Terceiros”), conforme descrito na AP ou em uma Proposta emitida.

1) A Soko está autorizada a agir por conta e ordem do Cliente como agente nomeado, para o propósito limitado de:

(i) celebrar contratos com Terceiros; e

(ii) realizar repasse de pagamentos do Cliente ao Terceiro.

2) Os Serviços de Terceiros poderão ser contratados:

(i) diretamente pelo Cliente; ou

(ii) por meio da Soko, por conta e ordem do Cliente, através da confirmação, por escrito, pelo Cliente, do aceite da proposta de orçamento dos Serviços de Terceiros enviada pela Soko, na qual deverá constar, minimamente, a descrição dos trabalhos propostos para execução pelos Terceiros, a razão social do respectivo Terceiro a ser contratado, os honorários estimados, incluindo eventuais custos, forma de pagamento e as datas propostas para entrega, entre outros.

3) Fica estabelecido que a Soko não realizará ou formalizará qualquer contratação com Terceiros ou realizará qualquer pagamento sem a prévia e expressa aprovação do Cliente, seja através de assinatura, ordem de compra ou e-mail, confirmando os custos e a natureza dos Serviços de Terceiro que pretende adquirir.

4) Caso a indicação do Terceiro tenha sido do Cliente, a Soko poderá recusar a indicação, se comprovar que esses Terceiros não atendem aos requisitos necessários de qualidade, prazos e logística exigidos pela Soko para efetivação dos Serviços, conforme negociado entre as Partes.

5) Independentemente da origem da indicação, a Soko não responderá pela qualidade e entrega dos Serviços de Terceiros prestados por referidos Terceiros.

6) Os custos dos Terceiros (“Custos de Terceiros”) aprovados pelo Cliente serão faturados pelos respectivos Terceiros (i) em nome do Cliente e aos cuidados da Soko, que faturará esses custos ao Cliente, (ii) em nome da Soko que depois faturará esses custos ao Cliente, de acordo com as regras abaixo, salvo se disposto de forma de forma diversa na AP. Os Custos de Terceiro serão pagos em conjunto com os honorários da Soko, de acordo com as regras abaixo:

a) A Soko fornecerá ao Cliente, para aprovação prévia, estimativas de Custos de Terceiros antes de incorrer em tais custos, e a Soko garantirá a aprovação prévia por escrito do Cliente se exceder qualquer estimativa de custos previamente aprovada em mais do que 10% (dez por cento). As Partes podem acordar thresholds diferentes;

b) O custo real para a Soko de Custos de Terceiros em relação a materiais ou serviços adquiridos no exterior para os serviços pode ser maior ou menor do que o custo previsto na data em que a Soko encomendou tais materiais ou serviços (ou obteve a aprovação do Cliente para tais Custos de Terceiros), como resultado de flutuações na taxa de câmbio. Nesse caso, a Soko cobrará do Cliente a taxa de câmbio em vigor na data em que a Soko pagar os Custos de Terceiros relevantes, que serão considerados a taxa média de fechamento do banco em que a Soko realizou o pagamento.

c) As datas de pagamento respeitarão o expresso na AP e poderão ter como marcos: (i) pagamento conjunto com a Nota Fiscal/ Fatura da Soko; (ii) pagamento de acordo com os serviços prestados; (iii) data acordada com o Terceiro; (iv) entre outros.

d) Salvo se disposto de forma diversa na AP, a Soko cobrará do Cliente os encargos refletidos em uma estimativa específica da seguinte forma: a Soko cobrará do Cliente 75% (setenta e cinco por cento) do valor estimado de tais encargos mediante a aprovação de tal estimativa pelo Cliente e o valor restante após a conclusão do trabalho ou projeto a que se refere tal estimativa; desde que, no entanto, a Soko possa faturar progressivamente durante o curso da produção até 100% (cem por cento) do total estimado para atender aos requisitos de pagamento de Terceiros e evitar ter que ter desembolsos em nome do Cliente.

i. O Cliente deverá pagar à Soko o valor faturado pelos primeiros 75% (setenta e cinco por cento) do valor estimado dentro de 10 (dez) dias do recebimento da fatura da Soko pelo Cliente e o valor restante dentro de trinta (30) dias do recebimento da fatura da Soko pelo Cliente.

ii. O Cliente concorda que, não obstante qualquer disposição em contrário nesta AP, qualquer pagamento que a Soko venha a fazer em nome do Cliente a terceiros deve ser cobrado com antecedência suficiente da data de pagamento do terceiro para permitir que a Soko receba tal pagamento do Cliente, processe tal pagamento e pague o terceiro antes da data de pagamento do terceiro.

iii. Caso a Soko não receba os pagamentos na(s) data(s) estabelecida(s), a Soko terá o direito de não comprar ou contratar em nome do Cliente ou cancelar quaisquer contratos previamente celebrados em nome do Cliente. Caso a Soko cancele tais contratos, o Cliente será responsável por quaisquer cobranças e taxas incorridas antes ou como resultado de tal cancelamento ou atraso no pagamento.

7) Salvo acordo expresso entre as Partes, o Cliente deverá pagar os valores devidos à Soko no mesmo mês da emissão da Nota Fiscal / Fatura.

8) A Soko reserva-se o direito de não efetuar pagamento a quaisquer Terceiros sem o prévio recebimento dos respectivos valores do Cliente. Neste sentido, a Soko não será responsável por problemas que eventualmente decorram de atrasos de pagamento do Cliente aos Terceiros, incluindo, mas não se limitando a atrasos na produção de material ou suspensão de campanhas de mídia – cuja responsabilidade será exclusiva do Cliente, que deverá arcar, inclusive, com quaisquer multas ou juros moratórios eventualmente incidentes.

9) A Soko poderá subcontratar terceiros para a prestação dos Serviços (os “Subcontratados”). Em caso de subcontratação pela Soko, a seu único e exclusivo critério e em estrito cumprimento à legislação em vigor, a Soko deverá assumir única e exclusiva responsabilidade a respeito dos Serviços realizados por tais Subcontratados.

10) Tendo em vista a responsabilidade direta da Soko em relação aos Subcontratados, fica desde já acertado que a definição de “Subcontratados” não abrange os Terceiros e, logo, não são aplicáveis aos Subcontratados as disposições expressas nos itens 1-8 (inclusive) acima.

11) Caso o Cliente modifique ou cancele determinados Serviços já aprovados ou Serviços de Terceiros que já tenham sido expressamente aprovados, sem que a Soko tenha motivado o cancelamento ou a alteração, deverá o Cliente ressarcir os valores relativos aos Serviços ou Serviços de Terceiros que já tenham sido efetivamente contratados, iniciados ou prestados até a data da modificação ou cancelamento, inclusive no que se refere aos valores devidos a Terceiros, Subcontratados, veículos, portais de internet e/ou plataformas de tecnologia, entre outros, bem como quaisquer ônus, multas e custos eventualmente suportados pela Soko em decorrência da modificação ou cancelamento.

ANEXO II: Termos de Compra de Mídia

1. Definições.

Para fins deste Anexo, além das definições expressas na AP, aplicam-se o que abaixo segue:

1.1. Inventário de Mídia Digital (“DMI”) – inventário de dados de terceiros e/ou um bloco de publicidade de mídia que a Soko está comprando em nome do Cliente.

1.2. Taxas – as taxas devidas à Soko em relação às compras do Inventário de Mídia Digital, incluindo, mas não se limitando a todos os custos e tributos aplicáveis incorridos com os Fornecedores da DMI, seja como um valor fixo ou uma porcentagem do Gasto/Orçamento de Mídia, conforme acordado entre as partes.

1.3. Gasto/Orçamento de Mídia – o valor que o Cliente autoriza a Soko a gastar na compra do DMI em nome do Cliente.

1.4. Fornecedor de Inventário de Mídia Digital ou Fornecedor DMI – qualquer terceiro que possua, forneça ou publique o Inventário de Mídia Digital do qual a Soko compra o Inventário de Mídia Digital em nome do Cliente.

1.5. Compra de Mídia – Compra do Inventário de Mídia Digital pela Soko em nome do Cliente.

1.6. Autorização do Plano de Mídia (MPA) / Pedido de Inserção (IO) – um pedido por escrito firmado pelas partes de tempos em tempos, substancialmente na forma anexada aqui neste anexo. Deve conter todas as instruções de campanha necessárias, incluindo, sem limitação, o nome da campanha, os anúncios a serem executados, datas de início e término, informações sobre preços, possíveis estipulações e quaisquer outros Termos de Fornecedor DMI necessários para que a Soko passe para o Cliente. Cada MPA/IO deve ser assinado por ambas as partes para ser eficaz.

1.7. Termos do Fornecedor DMI – termos e condições do Fornecedor DMI aplicáveis ao Inventário de Mídia Digital que a Soko está adquirindo em nome do Cliente para os Fornecedores DMI listados no MPA/IO.

2. Autorização do Agente de Compra de Mídia

O Cliente, por meio deste, autoriza e instrui a Soko a atuar como seu agente para adquirir o Inventário de Mídia Digital em nome do Cliente e configurar, gerenciar, monitorar e otimizar as compras do Inventário de Mídia Digital, de acordo com o Orçamento/Gasto de Mídia do Cliente, seleção/aprovação dos Fornecedores DMI e instruções para o uso do Inventário de Mídia Digital pela Soko em nome do Cliente, conforme estabelecido no MPA/IO.

2.1. Espera-se que todas as Compras de Mídia sejam contratadas no país entre uma entidade local do Cliente e a entidade local da Soko.

2.2. A compra de Inventário de Mídia Digital pela Soko está de acordo com os Termos do Fornecedor de DMI para os Fornecedores de DMI especificados no MPA/IO. Todos os Termos do Fornecedor de DMI serão a versão atual dos Termos e Condições Standard do IAB ou os termos padrão do Fornecedor de DMI publicados em seu site, a menos que especificado de outra forma aqui: Media Buying Transactions – Digital Media Inventory (DMI) Vendor Terms and Conditions, conforme possa ser atualizado de tempos em tempos. O Cliente concorda em ficar vinculado a estes Termos do Fornecedor de DMI em relação ao seu direito de usar ou se beneficiar de outra forma do Inventário de Mídia Digital adquirido em nome do Cliente. Os Termos do Fornecedor da DMI, juntamente com estes Termos de Compra de Mídia, regem a compra e o uso do Inventário de Mídia Digital e substituem qualquer linguagem contraditória, termos conflitantes e adicionais, sejam eles orais ou escritos, contidos em: (i) contratos com o Cliente; (ii) APs, (iii) Propostas, ou (iv) em todos os formulários ou contratos subsequentes não executados mutuamente.

2.3. A Soko não pode garantir que a mídia passível de lances que atenda aos critérios do Cliente estará disponível, ou que estará disponível no volume desejado pelo Cliente, ou que a Soko será a licitante vencedora para tal inventário.

2.4. A Soko não é responsável perante o Cliente pelo fornecimento do Inventário de Mídia Digital e não oferece garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita, com relação ao Inventário de Mídia Digital adquirido ou usado, além de quaisquer garantias fornecidas pelo Fornecedor DMI aplicável em seu Termos do Fornecedor DMI. Se houver um problema com um Fornecedor DMI, mediante solicitação do Cliente, a Soko fornecerá assistência comercialmente razoável para ajudar a resolver tal problema entre o Cliente e o Fornecedor DMI.

2.5. O Fornecedor DMI determina quais impressões, cliques ou outras atividades definidas se qualificam (ou não) como eventos que são pagos pelo Cliente. O Cliente também reconhece e concorda que a Fraude por Clique ocorre ocasionalmente e que isso muitas vezes é inevitável e, como tal, está fora do controle da Soko. “Fraude por Clique” ou “Click Fraud”, por sua denominação em inglês, é a prática de clicar repetidamente em um anúncio hospedado em um site com a intenção de gerar receita para o site host ou drenar receita do anunciante.

2.6. Se o Fornecedor de DMI não puder fornecer o inventário de mídia digital por qualquer motivo, a Soko não será obrigada a encontrar um fornecedor substituto. No entanto, a Soko trabalhará com o Cliente de boa fé para resolver o problema, inclusive rescindindo a compra com o Fornecedor DMI. A Soko também repassará integralmente ao Cliente qualquer reembolso devido sob os Termos do Fornecedor DMI, uma vez que a Soko tenha sido reembolsada pelo Fornecedor DMI.

2.7. O Cliente deve aprovar a seleção e o uso de fornecedores de dados terceirizados para a compra de dados de público-alvo que possam ser utilizados pela Soko para o Inventário de Mídia Digital adquirido em nome do Cliente.

3. Pagamento para Compra de Mídia.

3.1. O Cliente pagará todas as Taxas de acordo com o MPA/IO, e a Soko repassará todos os custos sem acréscimo. O Cliente deverá pagar antecipadamente o Gasto/Orçamento de Mídia conforme faturado pela Soko com base no MPA/IO assinado. Mediante o pagamento do Cliente, a Soko deverá pagar aos Fornecedores DMI. Após a conclusão do período de pagamento aplicável especificado no MPA/IO, a Soko deverá reconciliar o valor real gasto com o dinheiro recebido do Cliente. Qualquer diferença deve ser contabilizada na próxima fatura, exceto no final do Contrato principal com o Cliente ou AP, quando o pagamento deve ser feito para qualquer diferença real reconciliada. Todos os pagamentos devidos serão na moeda local do país.

3.2. A Soko comunicará ao Cliente quaisquer implicações fiscais adversas conhecidas da Compra de Mídia. O Cliente terá o direito de solicitar que a Soko não prossiga com a compra do Inventário de Mídia Digital se tal compra tiver implicações fiscais materiais adversas. Todas as outras implicações fiscais relacionadas à compra do Inventário de Mídia Digital pela Soko em nome do Cliente serão pagas pelo Cliente.

4. Responsabilidades da Soko.

4.1. A menos que devido exclusivamente a negligência grave ou conduta dolosa da Soko, a Soko não será responsável por (i) qualquer atraso, omissão ou erro em qualquer anúncio ou transmissão, (ii) qualquer remoção do conteúdo do Cliente e suspensão da capacidade do Cliente de usar o Inventário de Mídia Digital que pode ser iniciado pelo Fornecedor DMI ou (iii) qualquer falha na entrega do serviço ou desempenho adequado pelos Fornecedores DMI de quem a Soko comprou o Inventário de Mídia Digital.

4.2. Nada nestes Termos de Compra de Mídia deve ser considerado como exigindo que a Soko coloque qualquer propaganda ou publicidade que, no julgamento razoável da Soko, seja falsa, enganosa, difamatória, ilegal, indecente ou prejudicial à Soko ou ao Cliente.

5. Responsabilidades do Cliente.

5.1. O Cliente garante e declara que tem todos os direitos sobre os dados, informações, conteúdo e propriedade intelectual enviados ou processados usando o Inventário de Mídia Digital, incluindo, entre outros, direitos autorais, marca registrada, patente, desenho industrial, segredo comercial e direitos de processamento dados de acordo com as leis de privacidade de dados, para que a Soko possa usar o Inventário de Mídia Digital em nome do Cliente de maneira legal e não infratora.

5.2. O Cliente concorda e reconhece que é o único responsável pelo cumprimento de todas e quaisquer leis e regulamentos que regem seus negócios e operações, incluindo, mas não limitado a (a) uso, armazenamento, divulgação e coleta de dados, informações (incluindo, mas não limitado a informações pessoais), conteúdo e propriedade intelectual; (b) o conteúdo e os dados coletados e/ou publicados nos sites do Cliente, a estrutura e o formato de tais sites e a operação do Cliente; (c) fornecer todas as notificações e obter consentimentos de terceiros necessários para a operação e uso do Inventário de Mídia Digital, incluindo, mas não limitado a terceiros que possuem ou enviam dados, informações, conteúdo e propriedade intelectual que serão usados, armazenados ou coletados em conexão com o Inventário de Mídia Digital; e (d) a criação, armazenamento, uso e acesso a cookies no Cliente em conexão com o Inventário de Mídia Digital. Na medida em que o Fornecedor da DMI tenha disposições específicas relacionadas à proteção ou privacidade de dados, o Cliente concorda que cumprirá esses termos como controladora de dados, com a Soko atuando apenas como processadora de dados.

5.3. O Cliente defenderá, indenizará e isentará a Soko, suas filiais e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários em relação a quaisquer reclamações, perdas, danos, custos, despesas, outras responsabilidades ou ações: (i) instituídas por qualquer indivíduo, terceiros, agências reguladoras ou órgãos autorreguladores que resultem do uso pela Soko ou pelo Fornecedor DMI de informações, dados ou materiais fornecidos ou aprovados para uso pelo Cliente ou suas afiliadas e (ii) causados por qualquer falha, violação, ato ou omissão do Cliente em relação às suas obrigações, garantia e representações sob estes Termos de Compra de Mídia, Contratos, APs e/ou quaisquer Termos de Fornecedor DMI aplicáveis.

5.4. No caso de qualquer ação ou processo contra o Cliente por qualquer órgão regulador, ou no caso de qualquer ação judicial ou ação autorreguladora contestando qualquer publicidade colocada pela Soko, a Soko fornecerá assistência razoável na preparação da defesa de tal ação ou proceder e cooperar com o Cliente e seus advogados. O Cliente reembolsará a Soko por quaisquer custos diretos que a Soko possa incorrer em relação a tal ação ou processo (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, custos e despesas razoáveis).

ANEXO III: Termos e Condições de Prestação de Serviços de Uso de IA Generativa

1. Propósito

Este anexo contempla os termos e condições de prestação de serviços de uso de Generative AI ("Contrato") estabelece as condições sob as quais a SOKO ASSESSORIA EM COMUNICAÇÃO LTDA, com sede na Av. Manuel Bandeira, 360, parte - Vila Leopoldina, São Paulo inscrita no CNPJ sob o n° 12.163.958/0001-82 (“SOKO PUBLICIDADE”) e/ ou a SOKO PUBLICIDADE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. Manuel Bandeira, 360, parte - Vila Leopoldina, São Paulo - SP, 05317-020, inscrita no CNPJ/ME sob n° 17.765.422/0001- 50 (“SOKO ASSESSORIA” e, em conjunto com a SOKO PUBLICIDADE, doravante “SOKO”), conforme identificada na Aprovação de Produção (“AP”) ou na Proposta Técnica-Comercial (“Proposta”) demonstrará(ão) para o CONTRATANTE dos serviços, igualmente qualificado na AP ou Proposta ("Cliente"), a viabilidade e o caso de uso alavancando o uso de Generative AI, de acordo com os termos e condições deste Contrato ("Projeto"). A Soko e o Cliente são referidos conjuntamente como "Partes" e, exclusivamente, como "Parte".

A AP/Proposta emitida estabelece as especificações técnicas e comerciais do Projeto. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os termos deste Contrato e a AP/Proposta, os termos deste Contrato prevalecerão.

2. Definições

Os termos em maiúsculas utilizados neste Contrato terão o seguinte significado:

"Conteúdo do Cliente" significa as informações e dados que o Cliente fornece à Soko sob este Contrato.

"GenAI" significa um tipo de tecnologia que usa algoritmos e modelos de aprendizado de máquina não supervisionados, auto-supervisionados ou semi-supervisionados que, quando codificados em software, permitem que os computadores gerem conteúdo em resposta a solicitações ou consultas, esse conteúdo gerado pode incluir, mas não está limitado a código de computador, texto, imagens, resumos, insights, vídeos e áudio.

"GenAI Output" significa o conteúdo que é gerado ou retornado por meio do uso do Produto GenAI pelo Cliente ou pela Soko durante ou como resultado do desempenho do Projeto, inclusive em resposta às consultas ou solicitações enviadas ao Produto GenAI pelos usuários e incluindo qualquer conteúdo contido em um Relatório POC.

"Produto GenAI" significa um produto com recursos ou funcionalidades de GenAI, cuja licença/direito de uso foi adquirida pela Soko e será aproveitado ou integrado pela Soko em conexão com o Projeto. Para fins deste Contrato, o Produto GenAI considerado foi o descrito na AP/Proposta.

"Fornecedor de GenAI" significa o fornecedor do Produto GenAI que concedeu à Soko a licença ou o direito de usar o Produto GenAI em conexão com as atividades do projeto. Para fins deste Contrato, o Fornecedor GenAI considerado foi o descrito na AP/Proposta.

"Dados Pessoais" significa qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável, conforme definido pelas leis globais de privacidade e proteção de dados aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a dados pessoais definidos na LGPD, GDPR e CCPA, Informações de Saúde Protegidas (PHI), conforme definido na HIPAA, ou Informações de Identificação Pessoal (PII), conforme definido nas leis de violações de segurança dos Estados dos EUA.

"Padrões Obscuros" significa uma interface de usuário projetada ou manipulada com o efeito substancial de subverter ou prejudicar a autonomia do usuário, a tomada de decisões ou a escolha (por exemplo, vício em dirigir, direcionamento excessivo, promoções enganosas, tomada de decisão pressionada).

"Alucinação" significa GenAI Output factualmente incorreta, imprecisa, tendenciosa, distorcida ou sem sentido.

"Hiperpersonalização" significa o processo de usar IA e dados em tempo real para exibir ou promover produtos e conteúdo altamente selecionados para clientes ou usuários individuais.

3. Escopo de Trabalho

3.1. O Projeto se concentrará no Caso de Uso ("GenAI Use Case"), conforme detalhado na AP/Proposta.

3.2. O escopo deste Projeto é baseado em premissas iniciais e pode ser alterado pela Soko em consulta com o Cliente durante a vigência deste Contrato. Caso o GenAI Use Case ainda não esteja definido ou não esteja suficientemente definido, o caso de uso deve/poderá ser revisado e aprovado pela Soko. Quaisquer impactos nesta decisão podem afetar as condições comerciais deste Contrato.

3.3. O Projeto será executado pelas Partes de acordo com a AP/Proposta.

3.4. A Soko é responsável por obter e manter qualquer licença ou direito de uso necessários para o Produto GenAI, conforme necessário para fornecer os Serviços, e por cumprir quaisquer termos e condições fornecidos pelo Fornecedor de GenAI em relação ao Produto GenAI, incluindo qualquer política de uso aceitável aplicável ("Termos do Fornecedor de GenAI"). Quando a Seção 3 (Escopo de Trabalho) acima afirma que a Soko fornecerá ao Cliente o uso ou acesso ao Produto GenAI, a Soko declara e garante que está autorizada a fornecer ao Cliente o acesso e o uso do Produto GenAI, conforme estabelecido no Contrato. O Cliente cumprirá quaisquer termos aplicáveis ao Produto GenAI e à GenAI Output, conforme fornecido ao Cliente por escrito.

3.5. O Cliente concorda que todos os resultados (incluindo a GenAI Output) do Projeto e do Produto GenAI serão usados pelo Cliente exclusivamente para a finalidade do GenAI Use Case.

3.6. A Soko será dispensada de sua obrigação de fornecer os serviços do Projeto, o Produto GenAI e o Output GenAI na medida em que sua falha em fornecer o acima for resultado de: (i) o Produto GenAI sofrer tempo de inatividade, interrupção ou de outra forma não cumprir sua finalidade pretendida na execução dos serviços; ou (ii) uso ou prestação dos serviços do Projeto, Produto GenAI ou GenAI Output for restrito ou proibido pela lei aplicável ou se tal provisão ou uso não estiverem em conformidade com regras, requisitos ou padrões de IA éticos ou responsáveis aplicáveis.

4. Premissas

Aplicam-se a este Contrato as seguintes premissas:

A. Se os Serviços e Produtos descritos neste Contrato incorporarem qualquer GenAI Output (no todo ou em parte), as Partes entendem e reconhecem que a Soko não pode e não faz quaisquer representações ou garantias com relação a tal GenAI Output, de modo que as representações e garantias da Soko sob o Contrato não se aplicam a quaisquer GenAI Output.

B. O Cliente será responsável por testar o Produto GenAI e a GenAI Output para Padrões Obscuros e aprovar o desempenho do Produto GenAI e da GenAI Output para fins do Cliente.

C. O Cliente será responsável por todas as interações de IA com os clientes/usuários do Cliente, incluindo, sem limitação, o monitoramento da Hiperpersonalização e fornecendo de transparência aos clientes/usuários do Cliente em relação ao manuseio e uso dos dados do cliente/usuário.

D. O Cliente será responsável por revisar e monitorar a GenAI Output em busca de alucinações, conteúdo inadequado ou prejudicial ou conteúdo que não esteja em conformidade com as políticas internas do Cliente e as leis e regulamentos aplicáveis.

E. O Cliente é responsável por aprovar toda a GenAI Output e garantir que a GenAI Output seja adequada aos propósitos do Cliente, bem como aprovar todo e qualquer produto originado em decorrência do Contrato, em até 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento sob pena de aceitação tácita na ausência de aprovação expressa nesse prazo.

F. O Cliente é o único responsável por limpar qualquer informação e material produzido por IA que o Cliente forneça à Soko para uso em conexão com os Serviços e garantir a precisão de qualquer informação e material produzido por IA.

5. Responsabilidades do Cliente

A Soko envidará esforços razoáveis para executar os serviços descritos neste Projeto. O Cliente colaborará com a Soko na execução dos serviços como parte da equipe do projeto. O Cliente desempenhará suas responsabilidades ("Responsabilidades do Cliente") conforme listado neste Contrato. A falha do Cliente em executar as Responsabilidades do Cliente pode causar alterações no Cronograma do Projeto, taxas e despesas (se houver), ou pode afetar o desempenho dos serviços da Soko. A Soko não terá qualquer responsabilidade em relação à sua incapacidade de executar os serviços resultantes da falha do Cliente em executar as Responsabilidades do Cliente. Além do expresso na AP/Proposta, correspondem Responsabilidades do Cliente:

A. O Cliente se reunirá regularmente com a Soko para discutir o andamento do Projeto. O Cliente estará disponível para participar de sessões de revisão e dedicará tempo suficiente para apoiar o Projeto.

B. Se o Cliente não cumprir a Responsabilidade do Cliente, o Cliente reunir-se-á prontamente com a Soko para decidirem sobre uma extensão de prazo. Se, após a prorrogação do prazo, o Cliente não cumprir a Responsabilidade do Cliente, a Soko terá a opção, a seu exclusivo critério, de modificar o cronograma, as taxas e despesas (se houver) ou encerrar os serviços.

C. O Cliente manterá a responsabilidade de garantir a conformidade do Projeto com todas as leis e regulamentos aplicáveis ao seu negócio. O Cliente deverá identificar publicamente os GenAI Outputs como produzidos por GenAI. O Cliente cumprirá todas as leis aplicáveis, incluindo leis de controle de exportação e sanções econômicas aplicáveis ao seu desempenho sob este Contrato.

D. O Cliente fornecerá todas as informações necessárias para concluir o Projeto. A Soko não se responsabiliza pela exatidão ou validade das informações fornecidas pelo Cliente. Se a Soko tomar conhecimento ou identificar quaisquer preocupações com a precisão ou validade das informações fornecidas pelo Cliente, notificará o Cliente assim que razoavelmente praticável e as Partes discutirão qualquer impacto que isso possa ter nos serviços.

6. Condições Comerciais

O preço e as condições de pagamento dos serviços prestados sob este Contrato estão estabelecidos na AP/Proposta, parte integrante e inseparável deste Contrato. O Cliente deverá pagar à Soko as taxas e despesas especificadas na AP/Proposta de acordo com o cronograma de faturamento e pagamento fornecido no referido documento.

7. Propriedade Intelectual

7.1. Quaisquer derivativos e aprimoramentos da PI existente de qualquer das Partes (ou dos licenciadores da Parte) que sejam feitos em conexão com as atividades do Projeto serão incluídos como e considerados como parte da PI pré-existente da Parte aplicável e serão de propriedade de tal Parte.

7.2. O Cliente reconhece que a GenAI Output pode não ser protegível como IP de acordo com a lei aplicável e, consequentemente, a Soko pode não ter o direito de transferir a propriedade da GenAI Output para o Cliente. Exceto na medida em que a lei aplicável preveja um direito de propriedade em relação à GenAI Output (seja um direito de propriedade intelectual ou de outra forma), o Cliente concorda que qualquer disposição do Contrato ou AP/Proposta que de outra forma operaria para transferir a propriedade de uma GenAI Output para o Cliente não se aplicará a qualquer GenAI Output.

7.3. Quaisquer disposições da AP/Proposta ou do Contrato que exijam que a Soko defenda ou indenize o Cliente, ou qualquer um de seus diretores, funcionários, agentes ou representantes, contra qualquer infração ou apropriação indevida de qualquer IP ou que de outra forma se relacione com violação de IP ou apropriação indevida, não se aplicará ao fornecimento, uso ou outra exploração do Produto GenAI, ou GenAI Output.

8. Confidencialidade E Conteúdo Do Cliente

8.1. Cada Parte poderá ter acesso a informações (sob qualquer forma) relacionadas à outra Parte e suas atividades que sejam identificadas pela Parte divulgadora como confidenciais ou razoavelmente entendidas como confidenciais ("Informações Confidenciais"). A Parte receptora concorda que as Informações Confidenciais só podem ser usadas para os fins estabelecidos no Contrato/AP e que protegerá as Informações Confidenciais da mesma maneira que protege suas próprias informações confidenciais semelhantes, mas em nenhum caso usando menos do que um padrão razoável de cuidado. As Informações Confidenciais só podem ser divulgadas a um funcionário, subcontratante ou (com o consentimento da outra Parte) a um terceiro, se necessário para os fins do Contrato e desde que tais partes estejam vinculadas a obrigações de confidencialidade substancialmente semelhantes. Nada no Contrato proibirá ou limitará o uso por qualquer das Partes de informações (i) previamente conhecidas por ela sem a obrigação de não divulgar tais informações, (ii) desenvolvidas de forma independente por ela ou para ela sem o uso de Informações Confidenciais, (iii) adquiridas por ela de um terceiro que não estava, ao conhecimento do destinatário, sob a obrigação de não divulgar tais informações, ou (iv) que seja ou se torne publicamente disponível sem violação do Contrato.

8.2. O Cliente concede à Soko uma licença não exclusiva, intransferível, mundial, sem custo e isenta de royalties para usar o Conteúdo do Cliente para a finalidade do Projeto. O Cliente autoriza especialmente a Soko a usar e permitir que o Produto GenAI ingira ou use o Conteúdo do Cliente fornecido ou disponibilizado pelo Cliente.

8.3. O Cliente é responsável por quaisquer requisitos regulamentares ou de segurança com relação ao Conteúdo do Cliente. O Cliente declara e garante que o Cliente tem todas as permissões ou licenças para permitir o uso do Conteúdo do Cliente pela Soko para o Projeto. O Cliente deverá defender e indenizar a Soko, seus executivos, funcionários e agentes contra toda e qualquer reivindicação relacionada a qualquer uso do Conteúdo do Cliente sob este Contrato ou resultante da violação da representação e garantia do Cliente em relação ao Conteúdo do Cliente. O cliente pagará todas as responsabilidades, perdas, despesas, incluindo honorários advocatícios.

8.4. O Cliente reconhece e concorda que o Projeto não envolve qualquer processamento de Dados Pessoais pela Soko (ou qualquer Fornecedor de GenAI) em nome do Cliente. O Cliente não fornecerá ou disponibilizará quaisquer Dados Pessoais à Soko (ou a qualquer Fornecedor de GenAI) em conexão com o Projeto. Se o Cliente fornecer ou disponibilizar inadvertidamente quaisquer Dados Pessoais à Soko (ou a qualquer Fornecedor de GenAI), o Cliente notificará imediatamente a Soko e tomará todas as medidas razoáveis para excluir ou recuperar tais Dados Pessoais. A Soko (e qualquer Fornecedor de GenAI) cooperará com o Cliente na exclusão ou recuperação de quaisquer Dados Pessoais que possam ter sido fornecidos ou disponibilizados à Soko (ou a qualquer Fornecedor de GenAI) por engano.

9. Prazo e Rescisão

9.1. Este Contrato terá vigência conforme descrito na AP/Proposta, e poderá ser rescindido antecipadamente de acordo com as disposições de Rescisão deste Contrato.

9.2. Não obstante qualquer condição de rescisão adicional declarada na AP/Proposta, em caso de limitações técnicas ou especificações ou requisitos impraticáveis do Projeto no caso de o fornecimento ou uso do Produto GenAI, serviços do Projeto ou GenAI Output ser restrito ou proibido pela lei ou regulamento aplicável, ou não cumprir as regras éticas ou responsáveis de IA aplicáveis, requisitos ou normas: (i) cada Parte notificará a outra Parte, o mais rapidamente possível, ao tomar conhecimento das questões, restrições ou proibições; (ii) as Partes trabalharão juntas de boa-fé para chegar a um acordo sobre um aditivo a AP/Proposta, de modo a permitir o uso contínuo e/ou o fornecimento do Produto GenAI, do GenAI Output ou dos Serviços/ Projeto; (iii) se as Partes não puderem chegar a acordo sobre tal alteração do Projeto no prazo de 30 (trinta) dias, qualquer das Partes terá o direito de rescindir o Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte e sem penalidades.

10. Garantias e Isenções de Responsabilidade

10.1 Os ativos da Soko (se houver), o aplicativo (se houver), o Projeto, a GenAI Output e os serviços serão fornecidos "no estado em que se encontram". A Soko se isenta expressamente (em seu nome e de seus licenciadores) de quaisquer declarações e garantias (implícitas, estatutárias ou outras) ou indenização, incluindo de não violação, comercialização, adequação a uma finalidade específica, precisão ou disponibilidade, não interrupção ou erro.

10.2. O Gen AI Output gerado por um Produto GenAI é probabilístico e, a menos que estabelecido de outra forma no Contrato, deve ser avaliada pelo Cliente quanto à precisão, conforme apropriado para o Projeto. Devido à natureza do Produto GenAI, o GenAI Output pode não ser exclusivo em um grupo ou conjunto de objetos (por exemplo, funcionários, clientes) e o Produto GenAI pode gerar resultados iguais ou semelhantes em tal grupo ou conjunto.

11. Limitação de Responsabilidade

11.1 O Cliente assume todos os riscos e responsabilidades pelo uso ou outras explorações do Projeto, do Produto GenAI e do Output GenAI. O Cliente não deve (ou tentará) usar conscientemente os resultados do Projeto ou qualquer GenAI Output de uma forma que infrinja ou se aproprie indevidamente dos direitos de PI, ou viole os direitos de privacidade de terceiros.

11.2 Sem prejuízo da Seção 11.1, a única responsabilidade da Soko em relação a toda e qualquer reivindicação relacionada a este Contrato será por danos diretos, não excedendo no total o valor igual às taxas pagas à Soko no Projeto. Em nenhum caso a Soko será responsável por quaisquer lucros cessantes ou danos morais.

12. Dados de Marketing e Insights

O Cliente concorda em ser objeto de uma história de “sucesso de cliente” relacionada a este Projeto. A história de sucesso do cliente será preparada pela Soko em um período razoável após o Prazo do Projeto. O Cliente terá a oportunidade de rever a história de sucesso do cliente. A Soko poderá publicar a história de sucesso do cliente em todas as atividades de marketing, incluindo publicações, sites e boletins informativos da Soko, e durante a realização de visitas in loco, como palestrantes convidados em conferências e em referências de analistas.

13. Cessão

Nenhuma das Partes pode ceder quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, excetuando-se o direito das Partes de transferir ou ceder este Contrato a uma sociedade controlada direta ou indiretamente pela mesma ou a sociedade do mesmo grupo empresarial, em razão de aquisição e liquidação societária. O uso de qualquer subcontratado ou qualquer fornecedor de equipamentos/suprimentos de terceiros não viola esta Seção. No caso de uma Parte utilizar um subcontratante para executar trabalhos ao abrigo do presente Contrato, essa Parte é responsável por ter acordos escritos adequados em vigor com esse subcontratante para permitir que essa Parte cumpra as suas obrigações ao abrigo do presente Contrato.

14. Disposições Gerais

Este Contrato representa todo o entendimento e acordo entre as partes em relação ao assunto aqui tratado, e substitui quaisquer representações, declarações, negociações ou acordos anteriores escritos ou orais. Cada Parte é um contratante independente. Nenhuma das partes é representante legal, sócio, agente ou empregado da outra. Nenhuma das Partes será responsável por atrasos ou falhas na execução resultantes de atos fora do controle da parte infratora. Tais atos incluirão, mas não se limitarão a atos de deus, incêndio, inundação, terremoto, outro desastre natural, acidente nuclear, pandemia, greve, lockout, motim, embargo de frete, utilidade pública regulada ou estatutos ou regulamentos governamentais sobrepostos após o fato. As disposições deste Contrato que, por sua natureza, sobreviverem à rescisão deste Contrato sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer uma das Partes não fizer valer ou fazer cumprir qualquer disposição deste Contrato, isso não constitui uma renúncia ao direito de reivindicar ou fazer cumprir essa disposição no futuro. Se quaisquer disposições deste Contrato forem consideradas ilegais ou inexequíveis por um tribunal de jurisdição competente, as outras disposições permanecerão em pleno vigor e efeito. As emendas a este Contrato devem ser feitas por escrito e divulgadas em sítio eletrônico pela Soko.

15. Lei Aplicável e Disputas

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil, independentemente de seu conflito de disposições legais. Os tribunais de São Paulo terão jurisdição exclusiva em relação a qualquer disputa ou questão que surja sob ou em conexão com este Contrato, caso as Partes não possam resolver amigavelmente tal conflito ou questão.