Milano, 22 giugno 2009 - Fare il punto sul modello di governance dualistico a cinque anni dalla riforma del diritto societario che lo ha introdotto nell’ordinamento italiano, partendo da una capillare analisi delle principali società italiane che al 1° gennaio 2009 lo stavano adottando. E’ questo l’obiettivo del convegno “Rafforzare la governance per guidare la ripresa” organizzato oggi a Milano dalla Fondazione Italiana Accenture e da Nedcommunity (l’associazione non-profit che riunisce consiglieri indipendenti, non esecutivi e sindaci italiani) nel corso del quale è stata presentata la ricerca “Il modello dualistico. Dalla norma all’attuazione”, realizzata da Nedcommunity. Al dibattito hanno partecipato, tra gli altri: Roberto Romanin Jacur, Membro Comitato Consultivo Esperti Fondazione Italiana Accenture, Domenico Siniscalco, Vice Presidente Morgan Stanley, Rosalba Casiraghi e Gianfranco Negri-Clementi, rispettivamente Presidente e Vice Presidente di Nedcommunity, Carlo Fratta Pasini, Presidente Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare; Piergaetano Marchetti, Presidente Rcs Media Group e Rcs Quotidiani; Stefano Preda, Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso Politecnico di Milano; Enrico Salza, Presidente Consiglio di Gestione Intesa Sanpaolo; Alberto Quadrio Curzio, Preside e Professore Ordinario di Economia Politica presso Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e Presidente Comitato Consultivo Esperti Fondazione Italiana Accenture. In apertura del convegno Roberto Romanin Jacur, membro Comitato Consultivo degli Esperti della Fondazione Italiana Accenture ha sottolineato come “Le nostre aziende si trovano ad affrontare sfide di grande complessità perché devono contemperare le esigenze dei diversi stakeholder. Credo che la buona governance possa avere un peso significativo per trovare il “giusto” equilibrio tra queste esigenze, e il dibattito sul tema sia un elemento necessario e costruttivo per il futuro del nostro Paese”. Rosalba Casiraghi, presidente di Nedcommunity ha messo in evidenza che “il convegno odierno ha rappresentato un importante contributo alla crescita della cultura del buon governo societario delle imprese quotate e non. E’ stato aperto un autorevole tavolo di confronto tra esperti di corporate governance che, attraverso la condivisione di casi concreti ed esperienze comuni, hanno indicato le possibili vie da perseguire per rendere più efficace il governo societario qualunque sia il modello di governance prescelto”. A introdurre “provocatoriamente” la tavola rotonda è stato l’intervento di Domenico Siniscalco dedicato a “La buona governance”, nel quale il Vice presidente della Morgan Stanley ha rimarcato come la protezione legale degli investitori, grazie ai suoi effetti sul mercato finanziario, produce effetti positivi reali sullo sviluppo economico. Nel disegno della governance del futuro, secondo Siniscalco, sarà fondamentale capire se la crisi è stata determinata da moral hazard unitamente a ignoranza sul funzionamento dei mercati. Alla luce di questo parte del modello dovrà essere rivista. Le principali conclusioni della ricerca
La ricerca ha preso in analisi le principali società italiane che al 1° gennaio 2009 stavano adottando un sistema dualistico di governance, con lo scopo di metterne in luce benefici e criticità in termini di trasparenza, affidabilità della gestione aziendale e rappresentanza degli interessi dei diversi stakeholder. Lo studio di Nedcommunity ha preso in esame la “prassi” del dualistico nelle diverse società anche attraverso questionari sottoposti e discussi con le stesse società e consultando, sempre tramite un questionario, anche i propri associati ed esperti di governance, di modo da conoscere la loro opinione sull’efficacia di questo modello. - Il dualistico, se effettivamente attuato, consente una migliore separazione tra proprietà e controllo. Di conseguenza, questo modello di governance risulta congeniale per diverse tipologie di società:
- realtà con un numero elevato di soci (es. le cooperative);
- società partecipate dal pubblico;
- aziende che contemplano sia azionisti che partecipano attivamente alla vita e alla gestione dell’azienda, sia soci che, invece, non sono interessati alla gestione (puri investitori, privati o fondi di private equity, venture capital).
Proprio per la sua capacità del dualistico di ben definire la separazione tra azionisti e management, il dualistico può creare elevate condizioni di trasparenza e ridurre potenziali conflitti di interesse; il che lo rende un modello di governance ottimale per tutte quelle aziende che si trovano ad affrontare operazioni straordinarie, quali M&A e ristrutturazioni.
- Il sistema dualistico ha dato risalto alla funzione di controllo della governance. “La contemporanea presenza – sostiene Rosalba Casiraghi, presidente di Nedcommunity - nel consiglio di sorveglianza delle funzioni di controllo, d’indirizzo e di supervisione strategica non sembra aver snaturato l’attività di controllo, ma anzi ne ha rappresentato in qualche caso un rafforzamento significativo, che si fonda su modalità di vigilanza più tempestive, consapevoli e compenetranti”. Il dualistico ha elevato la funzione di controllo, o meglio, ha finalmente reso evidente l’essenza del controllo, che nel sistema tradizionale spesso si limita alla presa d’atto postuma di decisioni già assunte. In quest’ottica, lo studio del ruolo e dell’attività del consiglio di sorveglianza potranno portare un nuovo impulso anche al lavoro dei collegi sindacali tradizionali.
- Elevato numero di consiglieri. Le società che in Italia hanno adottato il dualistico presentano un elevato numero di consiglieri, in linea con una tendenza comune in Italia, che vede anche molti consigli di amministrazione di società con governance tradizionale eccessivamente pletorici. Per il dualistico, però, va precisato che consigli di sorveglianza molto numerosi possono essere semplicemente lo specchio di un’ampia compagine azionaria e proprio la massima rappresentanza possibile dei soci può essere utile ad non indebolire quel ruolo di separazione fra proprietà e gestione. Diverso è per i consigli di gestione, dove la numerosità appare ancor più eccessiva e quindi un limite all’efficiente funzionamento dell’organo.
- Bilanciamento dei poteri dei due consigli. L’efficienza del modello teorico della governance dualistica si basa sul principi del bilanciamento dei poteri dei due consigli, che passa per una precisa individuazione e distinzione di compiti e responsabilità. Nella pratica, le applicazioni che il modello ha conosciuto nelle società prese in analisi hanno rispettato questo bilanciamento, benchè ulteriori elementi correttivi meritino di essere apportati. Per esempio, il raffronto tra i diversi statuti mostra, per quanto riguarda l’individuazione delle operazioni strategiche, ancora alcune differenze sostanziali che non si giustificano con particolari elementi di diversità delle società.
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